Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2013 г. N 18АП-13054/13

г. Челябинск

26 декабря 2013 г.

Дело N А76-14266/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Серковой З.Н., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Долматова Александра Викторовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.10.2013 по делу N А76-14266/2013 (судья Булавинцева Н.А.)

Долматов Александр Викторович, г. Челябинск (далее - истец, Долматов А.В.) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Научно- производственное объединение "Радиотехнические системы", г. Челябинск (ОГРН 1037403874144) (далее - ответчик, общество, ООО НПО "РТС"), Пирогову Геннадию Николаевичу, г. Челябинск (далее - ответчик, Пирогов Г.Н.), в котором просил:

признать договор купли- продажи недействительной сделкой;

обязать Пирогова Г.Н. вернуть ООО НПО "РТС" недвижимое имущество в натуре:

- земельный участок, общая площадь 7 096 кв. метра, кадастровый номер 74:36:0408001:192;

- нежилое здание - казарма, лит. АА1, общей площадью 1 487,3 кв. метра, условный номер 74-74-01/268/2008-192;

- нежилое здание - спортивный зал, лит. Ж, общей площадью 1 782,3 кв. метра, кадастровый номер 74:36:0408001:494;

- нежилое здание - медпункт, лит. 21, общей площадью 823,8 кв. метр, кадастровый номер 74:36:0408001:2965;

- нежилое здание - тепловой пункт, лит. К, общей площадью 67,9 кв. метра, кадастровый номер 74:36:0408001:495, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Монакова, д. 1;

обязать ООО НПО "РТС" вернуть Пирогову Г.Н. денежные средства, уплаченные в счет погашения обязательств по договору купли-продажи (т.1. л.д. 9-12).

До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований, истец просит:

признать договор купли-продажи N 1331 от 19.06.2013 недействительной сделкой;

обязать Пирогова Г.Н. вернуть ООО НПО "РТС" недвижимое имущество в натуре:

- земельный участок, общая площадь 7 096 кв. метра, кадастровый номер 74:36:0408001:192;

- нежилое здание - казарма, лит. АА1, общей площадью 1 487,3 кв. метра, условный номер 74-74-01/268/2008-192;

- нежилое здание - спортивный зал, лит. Ж, общей площадью 1 782,3 кв. метра, кадастровый номер 74:36:0408001:494;

- нежилое здание - медпункт, лит. 21, общей площадью 823,8 кв. метр, кадастровый номер 74:36:0408001:2965;

- нежилое здание - тепловой пункт, лит. К, общей площадью 67,9 кв. метра, кадастровый номер 74:36:0408001:495, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Монакова, д. 1;

обязать ООО НПО "РТС" вернуть Пирогову Г.Н. денежные средства, уплаченные в счет погашения обязательств по договору купли-продажи (т.1, л.д. 115-116).

Определением суда первой инстанции от 23.07.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее - Управление РОСРЕЕСТРА по Челябинской области, третье лицо) (т.1. л.д. 1-8).

Решением суда первой инстанции от 14.10.2013 (резолютивная часть от 09.10.2013) в удовлетворении исковых требований отказано (т.2, л.д.8-20).

В апелляционной жалобе Долматов А.В. просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым признать договор купли-продажи N 1331 от 19.06.2013 недействительной сделкой (т.2. л.д. 23-25).

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы истец ссылался на то, что сделка общества с заинтересованным лицом не была одобрена в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Собрание участников общества относительно одобрения этой сделки проведено не было. Более того, истец не был извещён Пироговым Г.Н. о совершении оспариваемой сделки.

Кроме того, истец указал, что оспариваемой сделкой нарушаются права и законные интересы истца. Недобросовестность действий ответчиков при совершении сделки, злоупотребление ими своими правами, а также складывающийся в обществе корпоративный конфликт дают истцу основания предполагать, что сразу после вступления решения суда в законную силу между Пироговым Г.Н., который является единоличным исполнительным органом общества, и ООО НПО "РТС" будет заключён договор с аналогичным предметом, направленный на отчуждение активов общества по условиям, не соответствующим рыночным.

Также Долматов А.В. полагает, что принятый судебный акт нарушает единство и однообразие практики рассмотрения арбитражными судами аналогичных споров. Ссылаясь на судебные акты по делам N А28-8372/2009, А07-29049/2004 истец указал на то, что факт расторжения оспариваемого договора после обращения с заявлением о признании сделки недействительной юридического значения не имеет, поскольку при недействительности сделки и при её расторжении наступают различные правовые последствия.

Отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не представлены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно устава ООО НПО "РТС", утвержденного решением общего собрания участников от 25.06.2004 (т.1, л.д.47-55), участниками общества являются:

- Пирогов Г.Н. с размером доли в уставном капитале 80%, номинальной стоимостью 160 000 руб.,

- Долматов А.В.с размером доли в уставном капитале 20%, номинальной стоимостью 40 000 руб.

19.06. 2013 г. между ООО НПО "РТС" (продавец) и Пироговым Г.Н. (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества N 1331 (далее - договор купли-продажи) (т.1, л.д. 93-97), согласно которому ООО НПО "РТС" обязуется передать в собственность, а Пирогов Г.Н. обязуется принять и оплатить продавцу в соответствии с условиями договора нижеперечисленное имущество:

- земельный участок, общая площадь 7 096 кв. метра, кадастровый номер 74:36:0408001:192;

- нежилое здание - казарма, лит. АА1, общей площадью 1 487,3 кв. метра, условный номер 74-74-01/268/2008-192;

- нежилое здание - спортивный зал, лит. Ж, общей площадью 1 782,3 кв. метра, кадастровый номер 74:36:0408001:494;

- нежилое здание - медпункт, лит. 21, общей площадью 823,8 кв. метр, кадастровый номер 74:36:0408001:2965;

- нежилое здание - тепловой пункт, лит. К, общей площадью 67,9 кв. метра, кадастровый номер 74:36:0408001:495, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Монакова, д. 1 (п. 1.1. договора).

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора купли-продажи стоимость продажи имущества составляет 14 797 200 руб., в том числе:

- земельный участок - 6 129 746 руб.,

- нежилые здания - 8 667 454 руб.

Покупатель обязуется произвести оплату в рассрочку в следующие сроки:

- в размере 1 479 720 руб. в срок до 30.06.2013,

- в размере 2 959 440 руб. в срок до 30.06.2014,

- в размере 2 959 440 руб. в срок до 30.06.2015,

- в размере 2 959 440 руб. в срок до 30.06.2016,

- в размере 2 959 440 руб. в срок до 30.06.2017,

- в размере 1 479 720 руб. в срок до 30.06.2018.

05.08.2013 года между ООО НПО "РТС" (продавец) и Пироговым Г.Н. (покупатель) подписано соглашение о расторжении договора N 1331 от 19.06.2013 (далее - соглашение о расторжении) (т.1. л.д. 98), согласно которому стороны пришли к соглашению о расторжении договора N 1331 от 19.06.2013 по соглашению сторон. Договор N 1331 от 19.06.2013 считается расторгнутым со дня вступления в силу соглашения.

14.08.2013 года представителями ООО НПО "РТС" и Пирогова Г.Н. в Управление РОСРЕЕСТРА по Челябинской области поданы заявления о прекращении государственной регистрации от 14.08.2013 N 74-74-01/417/2013-242, N 74-74-01/417/2013-240 (т.1. л.д. 99, 100).

Уведомлениями от 10.09.2013 Управлением РОСРЕЕСТРА по Челябинской области стороны уведомлены о прекращении государственной регистрации сделки.

Платежным поручением от 05.09.2013 N 991 денежные средства, перечисленные со стороны Пирогова Г.Н.во исполнение договора, возвращены покупателю.

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор купли-продажи является сделкой с заинтересованностью, при заключении которой были допущены существенные нарушения положений законодательства, истец обратился в суд исковым заявлением о признании сделки недействительной. В качестве правового обоснования заявленных требований указал статьи 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришёл к выводу о том, что при заключении оспариваемого договора не были соблюдены требования о государственной регистрации, что влечёт недействительность договора. Вместе с тем, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом причинения убытков в результате заключения договора купли-продажи от 19.06.2013, а также недоказанности истцом, какие принадлежащие ему как участнику общества права нарушены совершением указанной сделки и какие могут быть восстановлены в результате признания расторгнутого договора купли-продажи от 19.06.2013 недействительным.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основаны на представленных сторонами доказательствах и требованиях действующего законодательства.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 164 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренных статьей 131 настоящего Кодекса и законом о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Несоблюдение нотариальной формы, а в случаях, установленных законом, - требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной (пункт 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации ).

В соответствии со статьёй 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих доводов и возражений.

Как верно установлено судом первой инстанции, при заключении договора купли-продажи N 1331 от 19.06.2013 требования его о государственной регистрации не были соблюдены, что в силу пункта 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации влечёт недействительность оспариваемого договора.

Между тем, отказывая в удовлетворении требований о признании оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, арбитражный суд первой инстанции исходил из установленных положениями пункта 5 названной нормы оснований, а также разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью".

Пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями указанной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 указанного закона решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением указанных требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом наличие таких последствий не презюмируются; истец в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать наличие вышеназванных обстоятельств, а ответчик со своей стороны может представлять доказательства отсутствия неблагоприятных последствий.

Осуществляя проверку обстоятельств, связанных с возможностью наступления для ООО НПО "РТС" и его участников неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки, арбитражный суд первой инстанции установил, что соглашением о расторжении от 05.08.2013 (т.1. л.д. 98) оспариваемый договор расторгнут, перечисленные Пироговым Г.Н. во исполнение условий договора денежные средства возвращены покупателю, земельные участки согласно акту приёма-передачи недвижимого имущества от 05.08.2013 возвращены истцу, государственная регистрация сделки прекращена.

Истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обоснование заявленных требований не представлено документальных доказательств того, каким образом оспариваемые сделки нарушают его права и законные интересы как участника общества, а также, что оспариваемая сделка повлекла или может повлечь причинение убытков обществу или его участникам.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований Долматова А.В. является обоснованным.

Суду апелляционной инстанции доказательства нарушения совершением оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца также не представлены.

Учитывая, что отношения по оспариваемому договору прекращены в связи его расторжением 05.08.2013, государственная регистрация сделки прекращена в связи с подачей представителями ООО НПО "РТС" и Пирогова Г.Н. в Управление РОСРЕЕСТРА по Челябинской области заявлений о прекращении государственной регистрации от 14.08.2013 N 74-74-01/417/2013-242, N 74-74-01/417/2013-240 (т.1. л.д. 99, 100), земельные участки согласно акту приёма-передачи недвижимого имущества от 05.08.2013 возвращены истцу (т.1. л.д. 150), оснований полагать, что оспариваемой сделкой нарушаются права и законные интересы истца, у суда апелляционной инстанции также не имеется.

Ссылка подателя апелляционной жалобы в подтверждение обоснованности указанного ранее довода на то обстоятельство, что сразу после вступления решения суда в законную силу между Пироговым Г.Н., который является единоличным исполнительным органом общества, и ООО НПО "РТС" будет заключён договор с аналогичным предметом, направленный на отчуждение активов общества по условиям, не соответствующим рыночным, носит предположительный характер, доказательствами не подтверждена, в силу чего не может быть положена в основу выводов суда и подлежит отклонению.

Учитывая фактические обстоятельства рассматриваемого дела, нельзя признать обоснованным и довод апелляционной жалобы об отсутствии решения собрания участников общества относительно одобрения оспариваемой сделки.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в пункте 3 Постановления от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участника в результате ее совершения.

Таким образом, само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления хозяйственным обществом об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не может являться достаточным основанием для признания ее недействительной. Условием для признания такой сделки недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников в результате ее совершения, бремя доказывания которых в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагается на истца.

Вместе с тем, наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников в результате заключения оспариваемого договора, материалами дела не подтверждается, в силу чего отсутствие решения собрания участников общества относительно одобрения указанного договора купли-продажи N 1331 от 19.06.2013, в рассматриваемом случае законных и обоснованных выводов суда первой инстанции не опровергает.

Ссылка истца в обоснование доводов апелляционной жалобы на судебные акты по делам N А28-8372/2009, А07-29049/2004 также судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку дела, по которым приняты указанные судебные акты, не являются аналогичными настоящему делу, преюдициального значения для рассмотрения данного спора не имеют.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на истца.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.10.2013 по делу N А76-14266/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Долматова Александра Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.А. Карпусенко

Судьи

З.Н. Серкова Г.М. Столяренко