Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2013 г. N 18АП-13289/13 (ключевые темы: договор цессии - договор поручения - договор аренды - существенные условия договора - погашение задолженности)

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2013 г. N 18АП-13289/13

г. Челябинск

29 декабря 2013 г.

Дело N А76-5106/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фотиной О.Б.,

судей Плаксиной Н.Г., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Трапезниковой Е.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Межотраслевое предприятие "Техномед" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.10.2013 по делу N А76-5106/2013 (судья Вишневская А.А.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Межотраслевое предприятие "Техномед", общества с ограниченной ответственностью "Горное объединение" - Махмутов Р.С. (доверенность N 02 от 01.03.2013 и доверенность от 06.06.2013 соответственно),

общества с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт" - Жаркова В.В. (доверенность N 462/12-Ю от 07.12.2012).

Общество с ограниченной ответственностью "Межотраслевое предприятие "Техномед" (далее - ООО "МП "Техномед", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт" (далее - ООО "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт", ответчик) о взыскании 940 634,64 руб. - задолженности по договору аренды от 29.12.2007 N 05В/4Ф126107 с марта по май 2010 года, а также 5 242 075,55 руб. - штрафа, начисленного за период с 06.04.2010 по 25.03.2013 (с учетом уточнения исковых требований).

Определением суда от 06.05.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Горное объединение" (далее - ООО "Горное объединение", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.10.2013 в удовлетворении исковых требований отказано, кроме того, с истца в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 53 913,55 руб.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В основание доводов указал, что вывод суда о том, что актами приема-передачи от 28.02.2010 ответчик возвратил третьему лицу арендованное имущество, не соответствует действительности, так как указанные акты направлены в адрес истца 05.10.2010 (сопроводительное письмо за исх.N МУ 932), то есть спустя восемь месяцев после обозначенной в актах даты. Кроме того, указанные акты подписаны только стороной ответчика. Истец считает необоснованным вывод суда о незаключенности договора цессии N 1УТ от 01.04.2010, так как на момент его заключения факт наличия неисполненного ответчиком обязательств в сумме 1 240 628,40 руб. подтверждается письмом ООО "Горное объединение" от 18.02.2010 исх.N 003/02/10. Копия договора цессии была вручена ответчику 12.04.2010, который в установленном законом порядке не оспорен. Истец полагает, что ответчиком не доказан факт расторжения с 28.02.2010 договора аренды железнодорожных цистерн N 05В/ЧФ126107 от 29.12.2007.

ООО "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на законность и обоснованность судебного акта. Ответчик указал, что в ходе судебного разбирательства суд первой инстанции установил все юридически значимые обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ответчик считает, что суд сделал обоснованный вывод о незаключенности договора цессии и отсутствия оснований для наступления договорной ответственности как по основному долгу, так и по требованию о взыскании штрафа.

В судебном заседании представитель истца и третьего лица доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, и было правильно установлено арбитражным судом первой инстанции, 29.12.2007 между ООО "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт" (арендатором) и третьим лицом ООО "Горное дело" (арендодателем) подписан договор аренды N 05В/ЧФ126107 железнодорожных цистерн (л.д.15-16 т.1) По условиям данного договора арендодатель передает во временное пользование 15 четырехостных железнодорожных цистерн, пригодных для перевозки светлых нефтепродуктов, оборудованных системой нижнего слива на срок до 31.12.2008 (п.1.1 договора).

За пользование цистернами арендатор обязан вносить арендодателю плату в соответствии с разделом 4 настоящего договора (п. 1.2 договора).

Согласно п. 4.1 договора по соглашению сторон суточная плата за аренду одной четырехсотой цистерны устанавливается в размере 990 руб. без учета НДС в сутки за каждую цистерну. Цена может изменяться с учетом индексации цен, о чем арендодатель должен уведомить арендатора за 15 дней письменно, факсом или почтой.

Оплата за аренду цистерн производится арендатором ежемесячно путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя не позднее 5 числа следующего месяца на основании актов выполненных работ в соответствии со счетом-фактурой. при отсутствии акта выполненных работ и счета фактуры оплата не производится (п. 4.2 договора).

В силу п. 5.1 договора за каждый день просрочки внесения арендной платы арендатор уплачивает арендодателю штраф в размере 0.5% суммы просроченного платежа на расчетный счет арендодателя.

В случае досрочно расторжения либо изменения условий договора по инициативе одной из сторон, сторона по инициативе которой производится расторжения или изменение обязана уведомить другую сторону не менее чем за 2 месяца. В случае невыполнения данного условия, виновная сторона возмещает другой, убытки в полном объеме (п.5.4 договора).

В соответствии с п. 6.1 договора все ссоры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с выполнением настоящего договора, будут решаться сторонами мирным путем. В случае невозможности мирного соглашения все споры и разногласия подлежат разрешению в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в Арбитражном суде Челябинской области.

Настоящий договор вступает в силу с момента подписания акта приема-передачи действует до исполнения сторонами своих обязательств. Все изменения и дополнения к настоящему договору действительны лишь в том случае, если они совершены в письменной форме и подписаны сторонами (п. 7.2 договора).

В п. 7.3 договора определено, что если ни одна из сторон ни заявила о расторжении договора за 30 дней до окончания срока действия договора, договор считается пролонгированным на следующий год.

Право пользования и владения ООО "Горное объединение" на переданные объекты в аренду подтверждается договором аренды N 30 от 25.12.2007, дополнительными соглашениями, актами приема-передачи (л.д. 43-67 т.1).

Обусловленные договором железнодорожные цистерны переданы ответчику по актам приема-передачи (л.д. 17, 18 т.1).

Кроме того, 01.04.2010 между ООО "Горное объединение" (цедентом) и ООО "Межотраслевое предприятие "Техномед" (далее - цессионарием) подписан договор уступки прав N 1УТ (л.д. 19-20 т.1). По условиям данного договора цедент уступает, а цессионарий принимает права и обязанности в полном объеме по договору аренды N 05В/ЧФ126107 от 28.1.2007, заключенному между цедент и ООО "ЛУКОЙЛ-Уралнефтопродукт" (п.1.1 договора).

Согласно п.1.2 договора, задолженность должника перед цедентом составляет 1 240 628,40 руб.

К указанному договору сторонами подписано дополнительное соглашение от 01.04.2010, в ч. 2 которого стороны пришли к соглашению, что цессионарий приобретает права требования к должнику в объеме, предусмотренном договором аренды железнодорожных цистерн N 05В/ЧФ126107 от 29.12.2007 и договором поручения N 3П от 01.02.2010 (л.д. 115 т.1).

Между ООО "Горное объединение" (доверителем) и ООО "МП "Техномед" (поверенным) подписан договор поручения N 3П от 01.02.2010 (л.д. 109-110 т.1). По условиям данного договора доверитель поручает, а поверенный обязуется совершить от своего имени и за счет доверителя следующие юридические действия: а) обеспечить взаимодействие с ООО "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт" по всем вопросам, связанным с арендой цистерн, согласно договора аренды N 05В/ЧФ 126107 от 29.12.2007 (п.1.1 договора).

В п. 1.4 договора стороны определили, что к отчету поверенного должны быть приложены следующие документы, заверенные должным образом: копии платежных документов ООО "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт".

Ссылаясь на наличие у ответчика задолженности по арендной оплате по договору аренды железнодорожных цистерн N 05В/ЧФ126107 от 29.12.2007, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что договор цессии является незаключенным, поскольку в нем не конкретизированы обязательства, в отношении которых стороны намеревались осуществить уступку требования, и отсутствуют условия, позволяющие их индивидуализировать (объем передаваемого права, конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности). Кроме того, установлено, что ООО "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт" в счет погашения задолженности 25.05.2010 в адрес истца была перечислена сумма 588 772,80 руб., данная сумма была перечислена по договору поручения N ЗП от 01.02.2010.

Данные выводы суда являются правильными.

Суд первой инстанции оценивая договор аренды на предмет его заключенности на основании п. 1 ст. 432, п. 3 ст. 607 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также принимая во внимание отсутствие между сторонами разногласий относительно подлежащего передаче в аренду имущества обоснованно пришел к выводу о заключенности договор аренды N 05В/ЧФ126107 железнодорожных цистерн от 29.12.2007, в виду согласования сторонами его существенных условий.

В материалы дела предоставлен акт выполненных работ от 28.02.2010, подписанный между арендатором и арендодателем на сумму 588 772,80 руб. (л.д. 22 т.1), а также платежные поручения об оплате задолженности за период с декабря 2009 года по январь 2010 года (л.д. 103-104 т.1).

Ответчик по актам приема-передачи от 28.02.2010 возвратил третьему лицу арендованные цистерны (л.д. 113-114.1). При этом, третье лицо и ответчик не оспаривали факт возврата ответчиком части железнодорожных цистерн, которые третье лицо принимало.

Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств действующим законодательством не предусмотрен.

В силу п.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст.384 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом в соответствии со ст.432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке права требования) или перейти к другому лицу на основании закона (п.1 ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, существенным условием договора уступки права требования является его предмет.

С учетом положений ст.382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации в предмет договоров уступки входит согласование конкретного обязательства, в котором осуществляется замена кредитора.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств дела возложено на лицо, которое ссылается на эти обстоятельства, как на основание своих требований и возражений.

По правилам ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, в соответствии с параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием договора цессии является условие об обязательстве, право требования по которому передается новому кредитору. То есть условия договора должны позволить конкретизировать то обязательство, по которому передается право требования. В противном случае договор цессии не может считаться заключенным (ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, содержащихся в п.13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса РФ" следует, что отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основания возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.

Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в какой части права (требования), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав в первую очередь, при обращении цессионария к должнику за погашением задолженности.

С учетом изложенного, цессия предполагает осведомленность цессионария как об объеме предоставленных ему прав, так и об основаниях их возникновения. Последнее связано с указанием конкретных правовых оснований возникновения права. Для договоров подряда, по которым право (требование) передается лишь на часть задолженности за выполненные работы, конкретизация может осуществляться указанием на акты, счета-фактуры и иные документы, подтверждающие объем и стоимость выполненных работ.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции в решении в предмет договора уступки входит согласование конкретного обязательства, в котором осуществляется замена кредитора (ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Рассматриваемый спор относится к арендному обязательству, которое является длящимся, так как из одного основания (договора аренды), возникают несколько требований с различными сроками их исполнения. Следовательно, при уступке права, стороны должны были определить размер задолженности и период, за который данная задолженность уступается.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве (ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку исходя из условий договора уступки права требования и дополнительного соглашения к нему от 01.04.2010 имеется ссылка не только на договор аренды N 05В/ЧФ 126107 от 29.12.2007, но и на договор поручения N 3П от 01.02.2010, стороны должны были определить обязательства, на основании которого возникло уступаемое право, идентифицирована та часть обязательств, в которой происходит замена первоначального кредитора на нового по конкретному обязательству.

Такая идентификация может быть произведена указанием периода возникновения задолженности, определенных счетов-фактур, актов.

Более того, как было указано выше, часть арендованных ответчиком цистерн возвращалась истцу, следовательно, у суда первой инстанции отсутствует возможность идентифицировать, за какой период времени и задолженность по аренде каких конкретно железнодорожных цистерн уступлен право требования задолженности.

При этом суд принимает во внимание возражения ответчика относительно не заключенности спорного договора уступки права требования, а также последующее поведение сторон после подписания спорного договора.

Так, согласно п.1.1,1.2 договора уступки права требования N 1 от 01.04.2010 цедент уступает, а цессионарий принимает права и обязанности в полном объеме по договору аренды N 05В/ЧФ126107 от 28.12.2007, задолженность должника перед цедентом составляет 1 240 628,40 руб.

В соответствии с п.2.4 договора цедент обязуется в трехдневный срок после подписания настоящего договора уведомить должника и всех заинтересованных лиц об уступке своих прав и обязанностей по договору.

Материалам дела установлено, что ООО "Горное объединение" 12.04.2010 направило в адрес ответчика уведомление о заключении договора переуступки прав (цессии) N 1УТ от 01.04.2010 и переходе прав требования по договору аренды N 05В/ЧФ 126107 от 28.12.2007 к истцу права требования в сумме 588 772,80 руб., в связи с чем, просил перечислить образовавшуюся задолженность истцу (л.д.21 т.1).

Из содержания претензии истца от 14.05.2010 исх.N 008, направленной в адрес ответчика следует, что требуя об оплате 588 772,80 руб., истец ссылался, в том числе, на договор уступки прав требования N1 УТ от 01.04.2010 (л.д.23 т.1).

В направленном ООО "Горное объединение" письме в адрес ответчика, третье лицо просил перечислить денежные средства в сумме 588 772,80 руб. по счету-фактуре N 5 от 28.02.2010 за аренду цистерн за февраль 201 года в рамках договора поручения N 3П от 01.02.2010 по реквизитам истца ООО "МП "Техномет" (л.д.106 т.1).

Из письма истца, направленного в адрес ответчика N 005 от 01.03.2010 следует, что ООО "МП "Техномет" со ссылкой на заключенный договор поручения N 3П от 01.02.2010 подтвердил свое согласие о принятии денежной суммы в размере 588 772,80 руб. (л.д.107 т.1).

Согласно платежного поручения N 430 от 25.05.2010 ответчик перечислил истцу денежные средства в размере 588 772,80 руб., указав в основании платежа - письмо 003/02/10 от 18.02.2010 (л.д.87 т.1).

Вместе с тем, истец в ходе судебного разбирательства пояснял суду, что в договоре уступки права требования указана сумма долга, возникшая за период февраля и марта 2010 года, сумма задолженности за март 2010 года была определена сторонами при подписании договора уступки права требования не верно, в связи с чем, истец в апреле 2010 года выставил ответчику счет-фактуру 30.03.2010 об оплате задолженности на сумму 434 570 руб.

Поскольку конкретную сумму передаваемых обязательств по указанному в договоре уступки права требования договору аренды и договору поручения установить не представляется возможным, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что сторонами не согласован предмет договора уступки права требования

Доводы истца, правильно отклонены судом по следующим основаниям.

Истолковав условия договора N 1УТ от 01.04.2010 применительно к ст. 382, 384, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, а также доводы и возражения ответчика в совокупности и их взаимосвязи, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что предмет договора, предусматривающий само обязательство, его размер, не определен.

С учетом приведенных норм и условий, предусмотренных п. 1 договора цессии, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор цессии является незаключенным, поскольку в нем не конкретизированы обязательства, в отношении которых стороны намеревались осуществить уступку требования, и отсутствуют условия, позволяющие их индивидуализировать (объем передаваемого права, конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности).

Кроме того, ООО "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт" в счет погашения задолженности 25.05.2010 в адрес истца была перечислена сумма 588 772,80 руб. - по договору поручения N ЗП от 01.02.2010, что подтверждается платежным поручением N 430 от 25.05.2010, где в назначении платежа содержится ссылка на договор поручения.

Более того, истцом заявлено также требование о взыскании с ответчика штрафа в размере 5 242 075,55 руб. за период с 06.04.2010 по 25.03.2013.

Согласно ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Поскольку судом в удовлетворении суммы основного долга истцу отказано, следовательно, требование о взыскании штрафа в размере 5 242 075,55 руб. также не подлежит удовлетворению в полном объеме.

Представленные в материалы дела доказательства оценены судом правильно, полно и всесторонне, нарушений норм ст.67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом не допущено, в связи с чем, судом обоснованно отклонены иные доводы ответчика, как не нашедшие своего подтверждения при рассмотрении спора по существу.

Судебные расходы распределены судом в соответствии с требованиями ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для его отмены судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы апелляционной жалобы фактически сводятся к переоценке доказательств, оснований для которой у суда апелляционной инстанции в данном случае не имеется. Собранные по делу доказательства были полно и всесторонне исследованы и правильно оценены судом первой инстанции, что нашло свое отражение в решении суда.

Суд апелляционной инстанции на основании ч.2 ст.268 Арбитражного процессуального кодекса РФ отказал истцу в приобщении к материалам дела дополнительного доказательства, приложенного к апелляционной жалобе - письма ООО "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепрродукт" от 05.10.2010 N МУ932, поскольку невозможность представления данного документа в суд первой инстанции истцом обоснована не была.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч.4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются судом по правилам, установленным ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то есть в данном случае относятся на истца.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.10.2013 по делу N А76-5106/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Межотраслевое предприятие "Техномед" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Фотина

Судьи

Н.Г. Плаксина А.А. Румянцев