Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 9 января 2014 г. N 07АП-9507/13

г. Томск

9 января 2014 г.

Дело N А45-6519/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 января 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Усенко Н.А.,

судей: Кудряшевой Е.В., Логачева К.Д..

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровым В.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Бушуевой Л.Г. по доверенности N 37 от 15.04.2013, Леоновой Л.В. по доверенности N 38 от 15.04.2013,

от ответчика: без участия (извещен),

от третьего лица: без участия (извещено),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Производственное объединение "Новосибирский приборостроительный завод" (рег. N 07АП-9507/2013 (2)) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19 сентября 2013 года (в редакции определения от 24 октября 2013 года об исправлении опечатки) (судья Красникова Т.Е.) по делу N А45-6519/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "Амадей" (ИНН 5402554008, ОГРН 1125476129415) к открытому акционерному обществу "Производственное объединение "Новосибирский приборостроительный завод" (ИНН 5402534361, ОГРН 1115476008889),

третье лицо: Рязанцев Владимир Яковлевич,

о взыскании 1 686 052,92 рублей,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Амадей" (далее - ООО "Амадей") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Производственное объединение "Новосибирский приборостроительный завод" (далее - ОАО "ПО "НПЗ") о взыскании 1 738 519 рублей 48 копеек, в том числе: 1 506 216 рублей 90 копеек основного долга, 232 302 рублей 58 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического погашения задолженности.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.05.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Рязанцев Владимир Яковлевич.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.09.2013 исковые требования полностью удовлетворены.

ОАО "ПО "НПЗ" не согласилось с решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.09.2013, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что договор подряда N 64/941 от 12.10.2010 подписан неуполномоченным лицом - главным инженером Рязанцевым В.Я., в должностные обязанности которого (согласно должностной инструкции от 02.04.2011) не входит заключение и подписание договора подряда, принятие результата работ и подписания актов приемки выполненных работ и справок о стоимости работ. ОАО "ПО "НПЗ" не совершало каких-либо действий, направленных на одобрение сделки подряда; письма истца и ответчика от 02.12.2011, от 28.11.2011 сфальсифицированы; ответчику не было известно о производимых истцом работах, однако он был вынужден пользоваться результатом работ при отсутствии к тому необходимости; представленные в материалы дела документы не позволяют определить объем и стоимость выполненных работ.

ООО "Амадей" представило в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители истца возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие ответчика и третьего лица.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 19 сентября 2013 года по делу N А45-6519/2013, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Из материалов дела следует, что 12.10.2010 между ООО "Скала" (подрядчиком) и ОАО "ПО "НПЗ" (заказчиком) заключен договор подряда N 64/941 (с протоколом разногласий от 13.10.2010, дополнительным соглашением N1 от 14.10.2010), согласно которому ООО "Скала" обязуется выполнить ремонтные работы металлической кровли к-6 (без стоимости оцинкованного металлического листа) на общую сумму 1 506 216 рублей 90 копеек.

В соответствии с пунктом 2.2.2 настоящего договора заказчик обязан по окончанию работ в течение трех дней с момента получения КС-2 и КС-3 подписать акт за выполненные работы и произвести оплату в течение 30 дней, согласно справке выполненных работ и затрат КС-3.

Во исполнение условий договора подрядчик выполнил заказанный работы и передал их по акту о приемке выполненных работ N 45 от 29.09.2011 (форма КС-2) заказчику, которым спорные работы приняты без замечаний и возражений относительно объема, срока их выполнения и стоимости.

Согласно справке о стоимости выполненных работ и затрат (формы КС-2) стоимость ремонта металлической кровли корпуса-6 (поставку оцинкованного металлического листа осуществляет ОАО "ПО "УОМЗ") с учетом НДС составила 1 506 216 рублей 90 копеек.

ОАО "ПО "НПЗ" свои обязательства по оплате стоимости принятых от подрядчика работ не исполнило. Задолженность составила 1 506 216,90 рублей.

По договору уступки права требования N 17/уп от 25.12.2012 ООО "Скала" уступило свои права требования задолженности по договору подряда N 64/941 от 12.10.2010 обществу "Амадей".

Уведомлением от 14.01.2013 ОАО "ПО "НПЗ" извещено о состоявшейся уступке права требования и обязанности оплачивать имеющуюся задолженность посредством перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Амадей".

ООО "Амадей" направило ОАО "ПО "НПЗ" претензию N 7 от 18.03.2013 с требованием оплатить задолженность по договору подряда N 64/941 от 12.10.2010 и проценты за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ОАО "ПО "НПЗ" оставило претензию без ответа, имеющуюся задолженность не погасило, что послужило основанием для обращения ООО "Амадей" в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в заявленном размере, руководствовался статьями 309, 310, 395, 432 (п. 1), 702, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из доказанности факта выполнения подрядчиком ремонтных работ металлической кровли корпуса-6 и нарушения заказчиком обязательств по оплате стоимости принятых работ по договору подряда, а также пользования чужими денежными средствами за период с 30.10.2011 по 12.09.2013 и наличии оснований для взыскания процентов с 13.09.2013 по день фактической уплаты суммы основного долга.

Апелляционная инстанция считает указанные выводы суда первой инстанции соответствующими действующему гражданскому законодательству, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Статьей 711 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность заказчика по договору подряда уплатить подрядчику установленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работы выполнена надлежащим образом и в согласованный срок.

В рассматриваемом случае факт выполнения работ обществом "Скала" (правопредшественником истца) и сумма образовавшейся задолженности по договору N 64/941 от 12.10.2010 подтверждены актом о приемке выполненных работ N 45 от 29.09.2011 (формы КС-3), справкой о стоимости выполненных работ и затрат (формы КС-2), актом сверки взаимозачета между ОАО "ПО "НПЗ" и ООО "Амадей" по состоянию на 01.01.2013.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 382, статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при разрешении спора арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд первой инстанции, отклоняя возражения ответчика относительно отсутствия у него обязанности по оплате стоимости выполненных работ по договору подряда перед новым кредииором, на основании исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, пришел к правильному вводу о необоснованности этих возражений ввиду доказанности факта передачи первоначальным кредитором новому кредитору - ООО "Амадей" права требования долга по договору подряда и осведомленности ответчика о состоявшейся уступке.

Довод заявителя апелляционной жалобы о незаключенности спорного договора ввиду отсутствия полномочий у лица, подписавшего текст договора от имени организации-заказчика (Рязанцева В.Я.), судом апелляционной инстанции отклоняется как необоснованный.

В соответствии со ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Из преамбулы договора подряда следует, что он заключен ОАО "ПО "НПЗ" в лице главного инженера Рязанцева В.Я., действующего на основании доверенности N 64/05 от 11.01.2009. В материалы дела представлены доверенности N 64/03 от 11.01.2010, N 64/05 от 01.02.2011, выданные Рязанцеву В.Я. генеральным директором общества, содержащие указание на предоставление права Рязанцеву В.Я. заключать договоры подряда, совершать все иные законные действия, связанные с выполнением настоящего поручения.

Выдача одним лицом другому доверенности для представительства перед третьими лицами, в том числе и на заключение договоров, по своей юридической природе является односторонней сделкой, которая может быть признана судом недействительной по заявлению заинтересованного лица, если установлено, что гражданин, выдавший соответствующую доверенность, не был способен понимать значение своих действий или руководить ими в момент совершения указанной сделки

До настоящего времени сделка по выдаче доверенности Рязанцеву В.Я. недействительной в установленном порядке не признана, а поэтому, исходя из условий договора главный инженер Рязанцев В.Я. при заключении договора подряда, подписании акта выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ действовал в рамках предоставленных ему полномочий. Акт и справка от 29.09.2011 подписаны в период действия доверенности (в частности N 64/03 от 11.01.2010), а кроме того, скреплены печатью ОАО "ПО "НПЗ", что свидетельствует о наличии у заказчика воли на заключение данного договора, принятия результата выполненных работ, имеющего для него потребительскую ценность.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований делать вывод о том, что договор подряда и акт формы КС-2 от имени организации-заказчика подписаны третьим лицом без надлежащих полномочий.

Довод подателя жалобы о том, что письма истца и ответчика от 02.12.2011, от 28.11.2011 сфальсифицированы, апелляционный суд считает несостоятельным, так как заявлений о фальсификации указанных доказательств ответчик в порядке статьи 161 АПК РФ до вынесения судебного акта по существу спора не делал.

Ссылку заявителя апелляционной жалобы на не подтверждение факта необходимости ремонтных работ на объекте, апелляционный суд не принимает в качестве основания для отмены судебного акта, поскольку установление данного обстоятельства не имеет значения для правильного рассмотрения дела в связи с тем, что вопросы хозяйственной деятельности юридического лица не требуют правовой оценки со стороны суда на предмет её (деятельности) необходимости и целесообразности.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции учитывает, что акт о приемке выполненных работ и справка о стоимости этих работ подписаны сторонами, скреплены печатями организаций, содержат условие о цене выполненных работ, и том, что финансовых и иных претензий стороны друг к другу не имеют.

Утверждение заявителя жалобы о несогласовании условия договора о цене не соответствует действительности.

В договоре были определены все его существенные условия, такие как цена договора, которая составляет 1 513 018 руб. 42 коп. (п. 1.3) и сроки выполнения работ с 12.10.2010 по 30.11.201 (п. 1.4).

Заявитель апелляционной жалобы неправомерно не учитывает, что требования гражданского законодательства об определении цены (стоимости) работ по договору подряда как существенного условия этого договора установлены с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон. Однако если подрядчик выполнил работы, а заказчик их принял, то неопределенность в отношении стоимости работ отсутствует. Следовательно, в этом случае цена работ должна считаться согласованной, а договор - заключенным.

Материалами дела подтверждается факт просрочки оплаты стоимости работ, а поэтому требование истца, основанное на положении статьи 395 ГК РФ, уплаты ответчиком процентов за период с 30.10.2011 по 12.09.2013 в размере 232 302 руб. 58 коп., а также с 13.09.2013 по день фактической уплаты суммы основного долга 1 506 216 руб. 90 коп. является обоснованным.

Расчет процентов ответчиком не оспорен.

Иные обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

Апелляционная инстанция считает решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19 сентября 2013 года (в редакции определения от 24 октября 2013 года) по делу N А45-6519/2013 законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя - ОАО "ПО "НПЗ".

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19 сентября 2013 года (в редакции определения от 24 октября 2013 года) по делу N А45-6519/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Усенко Н.А.

Судьи

Кудряшева Е.В. Логачев К.Д.