Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2013 г. N 09АП-41852/13

г. Москва

23 декабря 2013 г.

Дело N А40-46035/13

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.

судей: Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Компании SAF-HOLLAND Gmbh на решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.11.2013 по делу N А40-46035/2013 по иску Морозова Сергея Сергеевича к Компании SAF-HOLLAND Gmbh, третьи лица: ООО "САФ-ХОЛЛАНД Рус", ИФНС России N 46 по г. Москве

об обязании возвратить долю, о признании права собственности,

при участии в судебном заседании:

от истца - лично (паспорт), Тотиков А.Т. по ордеру от 16.12.2013 N 003735, Никольская Е.В. по доверенности от 30.04.2013 N 50АА3582327;

от ответчика - Мартвель И.А. по доверенности от 26.07.2013 б/н;

от третьих лиц: от ООО "САФ-ХОЛЛАНД Рус" - Мартвель И.А. по доверенности от 30.01.2012 б/н;

от ИФНС России N 46 по г. Москве - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Морозов Сергей Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к SAF-HOLLAND GmbH ("САФ-ХОЛЛАНД ГмбХ") об обязании возвратить долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "САФ-ХОЛЛАНД Рус" в размере 5%; о признании права собственности на 5% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "САФ-ХОЛЛАНД Рус".

Решением от 08.11.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение от 08.11.2013 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что истец не доказал факт направления в его адрес претензии от 09.01.2013 и что данный факт ошибочно признан судом первой инстанции доказанным. Кроме того, считает, что указанная претензия не может быть расценена как уведомление об односторонне отказе истца от исполнения договора.

Также ответчик указывает, что оплатил более половины стоимости доли до 09.01.2013, что исключает право истца требовать возврата доли в силу ч. 2 ст. 489 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ответчика и третьего лица - ООО "САФ-ХОЛЛАНД Рус" доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме, просили решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Истец и его представители против доводов апелляционной жалобы возражали, просили оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель третьего лица - ИФНС России N 46 по г. Москве в суд апелляционной инстанции не явился. Суд, руководствуясь ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в отсутствие ИФНС России N 46 по г. Москве, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Согласно ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как усматривается из материалов дела, 26.07.2010 между Морозовым С.С. и SAF-HOLLAND GmbH ("САФ-ХОЛЛАНД ГмбХ") заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с которым истец продает, а ответчик покупает всю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО "САФ-ХОЛЛАНД Рус", равную 5%. Указанная доля в размере 5% в уставном капитале ООО "САФ-ХОЛЛАНД Рус" принадлежит продавцу на праве собственности.

Согласно п.п. 2.1, 2.2 договора цена приобретаемой покупателем доли продавца в уставном капитале ООО "САФ-ХОЛЛАНД Рус" устанавливается равной 30 000 Евро. Расчет за приобретаемую покупателем долю продавца в уставном капитале ООО "САФ-ХОЛЛАНД Рус" производится денежными средствами в Евро в следующем порядке: 3750 Евро перечисляется ежеквартально, не позднее пятого числа месяца, следующего за истекшим кварталом, на счет, указанный продавцом в настоящем договоре; на сумму задолженности начисляются проценты в размере 2,5%, которые выплачиваются ежегодно, одновременно с оплатой ежеквартальной суммы за 4-ый квартал.

Переход права собственности на долю в уставном капитале ООО "САФ-ХОЛЛАНД Рус" от продавца к покупателю зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждено сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Обосновывая исковые требования и доводы апелляционной жалобы истец указывает, что ответчик исполнил условия договора частично, не выплатив стоимость доли в полном объеме в установленные договором сроки. Указывает, что по состоянию на 13.05.2011 продавцу было выплачено 15 000 евро.

Согласно п. 1 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со ст. 314 настоящего Кодекса.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров. В случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со ст. 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем. Договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (пункты 3 и 4 ст. 488 ГК РФ).

В соответствии с положениями ч. 2 ст. 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса.

Поскольку по состоянию на 13.05.2011 покупатель выплатил только половину стоимости доли, истец направил в его адрес претензии истца от 16.01.2012, 08.11.2012 с требованием о погашении задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 26.07.2010.

Указанные претензии оставлены ответчиком без ответа и удовлетворения, в связи с чем письмом от 09.01.2013, полученным ответчиком 10.01.2013, истец заявил об отказе от исполнения договора и возврате доли в уставном капитале ООО "САФ-ХОЛЛАНД Рус".

Следует отметить, что ответчик не отрицает факт нарушения своего обязательства по уплате стоимости доли, однако, считает, что основания для одностороннего отказа от исполнения условий договора купли-продажи у истца не имеется, ссылаясь на уплату продавцу оставшейся стоимости доли в размере 690 300 руб. 49 коп.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что перечисление денежных средств в размере 690 300 руб. 49 коп. произошло после расторжения договора купли-продажи и не может считаться надлежащим исполнение покупателем своих обязательств по договору.

Поскольку ответчик спорную долю в уставном капитале общества в добровольном порядке не возвратил и не представил доказательства обратного в материалы дела, доля в уставном капитале общества, как объект гражданского оборота, представляет собой имущественное право, в связи с чем, требование истца о признании права собственности на спорную долю подлежит удовлетворению, при этом признание права собственности в соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является допустимым способом защиты нарушенного права.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд считает, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.11.2013 по делу N А40-46035/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

А.Н. Крылова Д.В. Пирожков