Корпоративные юристы топ-уровня: как не ошибиться в выборе? (Н. Прокофьев, "Корпоративный юрист", N 12, декабрь 2007 г.)

Корпоративные юристы топ-уровня: как не ошибиться в выборе?

Согласно уже заведенной традиции, наш номер, посвященный лучшим юридическим департаментам России, завершается статьей об особенностях подбора корпоративных юристов и оплаты их труда

За последние два года российский рынок корпоративных юристов высшего звена по целому ряду показателей вырос почти вдвое. Несмотря на то, что причины роста все еще обсуждаются, сам факт этот сомнению не подлежит. Во-первых, примерно в два раза большее число компаний начали ощущать действительную потребность в специалистах такого калибра и подкреплять ее размещением заказов на их поиски. Во-вторых, во многих случаях почти вдвое улучшились предлагаемые им финансовые условия. И в-третьих, в количественном отношении весьма ощутимо увеличилась сама категория этих специалистов.

Для целей данной статьи, под термином "корпоративный юрист топ-уровня" нами понимается специалист, работающий в среднем и крупном бизнесе и способный либо полностью покрыть в нем юридическую функцию, либо обеспечить юридическую поддержку одного из наиболее значимых и сложных направлений этого бизнеса. За результаты своей работы корпоративный юрист топ-уровня несет ответственность напрямую либо перед собственниками бизнеса, либо перед одним или несколькими членами правления или иного коллегиального исполнительного органа (например, перед президентом, руководителем юридического департамента, финансовым директором, директором по корпоративным финансам).

С точки зрения функционала, профессионалы, о которых идет речь, подразделяются на следующие категории:

1. юристы-администраторы ("управленцы от юриспруденции");

2. транзакционные (проектные) юристы;

3. юристы-универсалы (смешанный тип: первая и вторая категории в одном лице).

Представителей первой категории отличает умение решать задачи бесконечно широкого спектра: от системного построения юридической службы и формализации всех бизнес-процессов до лоббирования интересов работодателя и законотворческой деятельности. Такие способности достигаются, как правило, через самоотверженную работу в компании, глубокое проникновение в специфику ее бизнеса и успешный опыт взаимодействия с представителями бизнес-сообщества и трех ветвей власти. С точки зрения правовой специализации, почти каждый юрист-администратор имеет и свой "конек": чаще всего это корпоративное, договорное либо налоговое право, а также судебные разбирательства. Для сопровождения же конкретных сделок представители первой категории обращаются чаще всего либо в юридические фирмы, либо к транзакционным юристам своих же департаментов, которые в большинстве случаев из юридических фирм ими и нанимаются. Впрочем, известны примеры компаний, в которых позиции руководителей юридических департаментов занимают лица, не имеющие даже юридического образования, зато способные эффективно организовывать работу, управлять рисками и людьми. Когда же тот или иной юрист-администратор помимо управленческих обязанностей самостоятельно выполняет и транзакционную работу (особенно в международном аспекте)*(1), перед вами представитель третьей из упомянутых категорий: юрист-универсал.

Остановимся подробнее на наиболее востребованных на сегодня специализациях транзакционных (проектных) юристов и юристов-универсалов.

International M&A

Опыт именно в этой сфере требуется более чем в 50% поисков, предпринимаемых сегодня российскими и международными компаниями: за последний год все большее число российских по местонахождению продавца, покупателя и актива сделок стали подчинять английскому праву.

Корпоративные финансы

Следующая по уровню востребованности и оплаты специализация - рынки капитала и корпоративные финансы в более широком смысле (general finance, project finance, capital markets). Исторически транзакционными юристами и юристами-универсалами данного профиля интересовались, в первую очередь, инвестиционные и коммерческие банки, однако на сегодня целый ряд промышленных, энергетических, телекоммуникационных компаний создали в своих юридических подразделениях специальные отделы, занятые исключительно сопровождением финансовых сделок.

Строительство, недвижимость

Заметно вырос спрос на юристов, обслуживающих сделки в сфере недвижимости. Больше всего профессионалами в этой сфере интересуются ведущие инвестиционные и коммерческие банки, крупнейшие частные фонды, управляющие активами в сфере недвижимости, строительные и девелоперские компании.

Международные арбитражи

Большинство российских компаний за последние годы заключали договоры с арбитражными оговорками о разрешении споров в судебных органах тех или иных государств. И когда пришло время выступать истцами или ответчиками, многие обнаружили, что для наиболее эффективной защиты своей позиции важно иметь в составе юрслужбы отдел с соответствующей специализацией. Некоторые же изначально придерживаются мнения, что руководителем юридического департамента должен быть человек с большим опытом участия в судебных разбирательствах на Западе. Так, одна из крупнейших российских частных корпораций в ноябре этого года наняла на должность директора по правовым вопросам опытного профессионала именно с такой специализацией.

К числу совершенно новых для рынка и довольно востребованных мы бы отнесли позиции руководителей юридических департаментов частных Family Office/Private Equity фондов. В настоящее время многие фигуранты последнего рейтинга Forbes "100 богатейших бизнесменов России" заняты созданием частных компаний, объединяющих под одной крышей семейные офисы, фонды прямых инвестиций и управляющие компании. Юристы, сопровождающие деятельность подобных бизнесов, концентрируются, в первую очередь, на таких вопросах, как:

создание управляющих компаний;

наведение порядка в активах, реструктуризация группы из "совокупности активов" в прозрачную вертикально-интегрированную группу компаний;

формирование холдинговых структур (принимаемых банками, предоставляющими финансирование);

осуществление новых приобретений, продажа тех или иных бизнесов;

существенное увеличение капитализации группы;

выход на международные рынки капитала;

создание Family Office для владельцев бизнеса;

создание дискреционных трастов с анти-конфискационной защитой.

Завершая разговор о наиболее востребованных специализациях проектных и универсальных юристов топ-уровня, отметим такую тенденцию, как найм многими крупнейшими российскими компаниями западных юристов, получивших полное юридическое образование в Великобритании или США:

Павел Беспалько (Russian Standard Corporation);

Максим Гольдман (Renova Management);

Евгений Зеленский (Renaissance Capital);

Григорий Ширин (Группа Спутник);

Марк Боргесани (Базовый Элемент);

Питер Клейтман (Объединенная компания "Российский алюминий");

Джеффри МакГи (ВымпелКом);

Холи Нильсен (Baring Vostok Capital Partners);

Стивен Поляков (Integra Management);

Мэтью Розен (Альфа-Банк);

Вопросы поиска

Ниже мы предприняли попытку обобщить наиболее распространенные факторы, создающие серьезные помехи в процессе поиска и подбора юристов руководящего уровня. Каждое из приведенных обстоятельств встречается регулярно и, по большому счету, относимо к поиску топ-менеджеров в целом.

Поиски идеального кандидата

Если бы существовала объективная возможность собрать статистику успешного найма (после долгих мытарств) компаниями юристов, заметно уступающих изначально начертанному на бумаге образу, - она была бы почти что шокирующей. Совершенно понятно стремление познакомиться с как можно большим количеством сильных кандидатов в надежде на встречу с уникальным специалистом, однако не следует забывать и об издержках, которые несет ваша компания, пока вы заняты поиском человека, обладающего не самыми необходимыми для бизнеса качествами. Известно немало случаев, когда поиски тянутся один и даже два года. Например, некоторые работодатели привязываются к степени LL.M. или образованию МГУ им. М.В. Ломоносова. Ни сколько не ставя под по сомнение их ценность, не можем не заметить, что на рынке есть внушительное количество талантливых и известных юристов, проработавших многие годы в международных юрфирмах на сделках по английскому праву, которые вполне обходятся российским юридическим образованием, и не только в МГУ им. М.В. Ломоносова.

Необоснованные поиски юриста-администратора
и транзакционного юриста в одном лице

Юристы-универсалы - наиболее редко встречающаяся категория. Действительно, не каждый день видишь людей способных и желающих встречаться в Лондоне с инвестиционными банкирами и составлять документы по английскому праву, а вслед за этим ехать в регион разбираться с местными авторитетами или с уголовным делом руководителя завода. Прекрасно, если юридическую службу компании возглавляет такой человек, однако далеко не во всех случаях справиться с задачами может только он. Самая частая и весьма эффективная конфигурация - распараллеливание функций: чисто российский руководитель юридического департамента плюс заместитель, отвечающий только за транзакционную часть.

Неприятные сюрпризы

Данная категория затруднений настолько обширна и подробна, что ей сложно подобрать более адекватное название. Неопределенность и неожиданности в нижеследующих моментах способны как минимум ощутимо усложнить поиск, а иногда и сразу вызвать у перспективного кандидата отторжение и отказ от дальнейших переговоров по позиции. Здесь же необходимо оговориться и о том, что под успешным наймом кандидата мы пониманием не только подписание им трудового соглашения, но и плодотворную работу в компании в течение минимально удовлетворительного для работодателя периода времени. Дело в том, что некоторые из приведенных ниже явлений имеют особенность проявляться не сразу, что, однако, чаще всего делает ситуацию лишь печальней, поскольку потерять через несколько месяцев редкого специалиста, нанятого после продолжительных поисков, порой значительно хуже для бизнеса, чем если бы поиск все еще продолжался.

Компания и команда. Как это ни банально звучит, открытость и подробность идут только на пользу: уклончивые ответы, излишняя настороженность или необоснованная мистификация очень часто ставят точку в общении после первой же встречи. Необходимо понимать, что опытный кандидат всегда приходит на интервью со своей повесткой дня, и если он не получает ответов на конкретные и правомерные вопросы, то самый частый его вывод: с этой компанией много рисков. В вопросах, касающихся команды, стоит навести справки, каким составом идентичные вашим задачи обычно решаются в подобных компаниях, и если сравнение не совсем в вашу пользу - следует заранее проработать свой ответ и план действий. Если же раскрыть на первой встрече те или иные детали вы не можете, рекомендуем спокойно сообщить об этом кандидату и зафиксировать готовность обсудить эти подробности на следующей стадии общения.

Функционал. Компания не вполне уяснила, кого и зачем она ищет. На вопрос кандидата "Какие сценарии вы для себя видите?", - вразумительного ответа нет. Такая пассивная позиция (поскольку предполагается, что думать на эту тему и предлагать варианты должен кандидат) свидетельствует о том, что в компании нет единого центра принятия решений, что не может не настораживать.

Подчинение. У юриста может вызвать вопросы внезапная новость о том, что подчиняться он будет не лицу, принимающему бизнес-решения, а, например, начальнику службы безопасности. Равным образом, следует быть готовым дать разумные объяснения двойным, тройным и не совсем традиционным структурам подчинения (например, президенту плюс какому-то консультанту в Лондоне).

Круг задач. Очень распространенная проблема. Поясним на хрестоматийном примере из реальной жизни: кандидат был нанят на ответственную должность и высокую зарплату для целей подготовки компании к IPO на одной из западных площадок. По прошествии 4 месяцев кандидат уволился, поскольку совет директоров так и не подтвердил решения делать IPO, а юрист все это время был вынужден заниматься совершенно непрофильной для себя общей договорной работой. Чаще всего "нарушения" бывают несколько менее явными, однако в наш век узкой специализации и красивых карьер всегда необходимо просчитывать связанные с ними риски.

Корпоративная культура. Проблема не из самых острых, однако периодически дает о себе знать. На сегодняшнем рынке присутствует ряд весьма крупных, престижных и платежеспособных копаний, общаться с которыми кандидаты (особенно женского пола) отказываются, поскольку там в разговоре используют ненормативную лексику и кидаются пепельницами. В итоге это выливается в непрекращающиеся поиски. Безусловно, не всегда есть возможность подправить что-то в консерватории, однако иногда можно сэкономить время заведомо отказавшись от притязаний на кандидатов, которые в корпоративную культуру явно не вписываются.

Селф-брендинг

Термин и обозначаемая им проблема были описаны в недавней статье в журнале "Эксперт"*(2). Суть его в том, что с развитием рынка совершенствуются и способы позиционирования и продажи своего опыта. В первую очередь это относится к кандидатам из международных юридических фирм: мне лично доводилось присутствовать на собеседованиях, проводимых собственниками и первыми лицами компаний, которые к кандидатам из волшебного мира юридического консалтинга заведомо относятся с пиететом, забывая интервьюировать их по существу. Часто дело и вовсе ограничивается дежурными вопросами о жизни, карьерных устремлениях и самых крупных сделках. Понятно, что красивый ответ на эти вопросы никаким образом не свидетельствует о профессиональной пригодности кандидата. Если у вашей компании нет возможности организовать допрос с пристрастием внутренними силами, то одним из наиболее эффективных способов нам представляется вовлечение в процесс сотрудников внешней юридической фирмы. Если же вы работаете через консультантов по подбору топ-менеджеров - они обязаны организовать проверку рекомендаций на представленных кандидатов.

Компенсация

Дабы избежать затягивания поиска по причине неадекватного предложения, рекомендуем пристально следить за последними сводками в профильных изданиях, а также общаться с вашими внешними юридическими консультантами.

Ниже мы сгруппировали крупнейших работодателей на российском рынке по признаку схожести компенсационных систем*(3):

A. Инвестиционные банки, фонды прямых инвестиций.

B. Нефть и газ, металлургия, химия и нефтехимия, угольная промышленность, телекоммуникации, частные управляющие компании (i.e. Managing Company + Private Equity + Family Office).

C. Энергетика, машиностроение, строительство, коммерческие банки.

D. Ритейл, потребительские товары, медиа, фармацевтика, информационные технологии, страховые компании, транспорт.

Группа A

Компаниям этой группы свойственно стимулировать корпоративных юристов, главным образом, бонусной составляющей*(4) компенсационного пакета*(5). Бонусы не гарантируются, хотя практически всегда выплачиваются, если дела у компании идут в гору и в стране не происходит экономических потрясений. Иногда бонусы рассрочиваются на 2-3 года. В некоторых случаях, как правило, на первый год работы могут быть предложены небольшие гарантированные бонусы (30-50% от годового оклада), которые прописываются в контракте.

Компенсация руководителей юридических департаментов

Базовый годовой оклад: от 160 000 до 500 000 долларов США

Годовой бонус: от 50 до 300% (в редчайших случаях до 400%)

Совокупный годовой доход*(6): от 250 000 до 1 000 000 долларов США

Компенсация заместителей руководителей юридических департаментов

(В компаниях данной группы заместители руководителей юридических департаментов, как правило, de facto и являются руководителями отделов или направлений.)

Базовый годовой оклад: от 100 000 до 170 000 долларов США

Годовой бонус: от 50 до 200%

Совокупный годовой доход: от 150 000 до 350 000 долларов США

Группа B

Сотрудники компаний данной группы довольствуются наиболее высокими фиксированными годовыми окладами на рынке. Чаще всего некоторая (существенная) часть бонуса гарантируется и практически всегда выплачивается.

Компенсация руководителей юридических департаментов

Базовый годовой оклад: от 250 000 до 2 000 000 долларов США

Годовой бонус: от 50 до 250%

Совокупный годовой доход: от 375 000 до 5 000 000 долларов США

Компенсация заместителей руководителей юридических департаментов

Базовый годовой оклад: от 150 000 до 350 000 долларов США

Годовой бонус: от 30 до 100%

Совокупный годовой доход: от 200 000 до 600 000 долларов США

Компенсация руководителей отделов (направлений)
юридических департаментов

Базовый годовой оклад: от 150 000 до 300 000 долларов США

Годовой бонус: от 30 до 100%

Совокупный годовой доход: от 200 000 до 500 000 долларов США

Группа C

Наиболее рациональное соотношение относительно высокого фиксированного годового оклада и привлекательной бонусной составляющей, которая чаще всего гарантируются.

Компенсация руководителей юридических департаментов

Базовый годовой оклад: от 150 000 до 500 000 долларов США

Годовой бонус: от 30 до 100%

Совокупный годовой доход: от 200 000 до 800 000 долларов США

Компенсация заместителей руководителей юридических департаментов

Базовый годовой оклад: от 80 000 до 150 000 долларов США

Годовой бонус: от 20 до 50%

Совокупный годовой доход: от 100 000 до 220 000 долларов США

Компенсация руководителей отделов (направлений)
юридических департаментов

Базовый годовой оклад: от 60 000 до 120 000 долларов США

Годовой бонус: от 20 до 50%

Совокупный годовой доход: от 70 000 до 180 000 долларов США

Группа D

Наименее высокие базовые годовые оклады. Бонусы редко гарантируются.

Компенсация руководителей юридических департаментов

Базовый годовой оклад: от 100 000 до 200 000 долларов США (в редчайших случаях до 350 000 долларов США)

Годовой бонус: от 30 до 50% (в редчайших случаях до 100%)

Совокупный годовой доход: от 130 000 до 350 000 долларов США (в редчайших случаях до 500 000 долларов США)

Компенсация заместителей руководителей юридических департаментов

Базовый годовой оклад: от $60 000 до $140 000

Годовой бонус: от 0% до 50%

Совокупный годовой доход: от $80 000 до $200 000

Компенсация руководителей отделов (направлений)
юридических департаментов

Базовый годовой оклад: от 60 000 до 100 000 долларов США

Годовой бонус: от 0 до 25%

Совокупный годовой доход: от 80 000 до 120 000 долларов США

Отдельного внимания заслуживает тема опционов, как дополнительного вида материального стимулирования. До самого недавнего времени опционы юристам предлагались крайне редко. Но буквально за последние двенадцать месяцев мы были свидетелями целого ряда таких случаев. Преимущественно, опционные программы предлагают частные управляющие компании, промышленные компании, инвестиционные и коммерческие банки.

По нашей - пока еще достаточно скудной - статистике, опционы, будучи реализованными, как правило, через три года с момента предоставления, к каждому году, проведенному в компании, могут добавить юристу от 30 до 400% от годового оклада. Нам известно несколько случаев, где главным мотивом перехода юриста в конкретную компанию являлись именно щедрые опционные программы, позволяющие через несколько лет бурной трудовой деятельности отойти от дел весьма состоятельным человеком.

Н. Прокофьев,

руководитель практики по поиску

и подбору юридических кадров компании

Pynes & Moerner Executive Search Consultants

"Корпоративный юрист", N 12, декабрь 2007 г.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Т.е. проводит переговоры и составляет - отчасти совместно с юридической фирмой - основные транзакционные документы: representations and warranties, term sheets, shareholders agreements и пр.

*(2) См.: Дорогой наш персонал // Эксперт. N 33(574). 10.09.2007.

*(3) Еще раз оговоримся, что приведенные цифры репрезентативны лишь для крупнейших компаний по каждой из упоминаемых отраслей.

*(4) В подавляющем большинстве случаев бонусы выплачиваются в конце года. Ad hoc бонусы за мегасделки и специальные проекты здесь и далее при расчетах не учитываются. Далее в тексте размер бонусов указывается в процентах от годового оклада.

*(5) Здесь и далее - до налогообложения.

*(6) Базовый годовой оклад плюс годовой бонус.