Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 января 2014 г. N 13АП-21468/12

г. Санкт-Петербург

09 января 2014 г.

Дело N А21-3840/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 января 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбик В.М.

судей Полубехиной Н.С., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Пономаревым П.Н.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчиков: 1) представителя Соколовой С.В. (доверенность от 23.10.2012)

2) не явился, извещен

от 3-их лиц: 1,2) не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21468/2012) ООО "АльянС" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.08.2012 по делу А21-3840/2012 (судья Шкутко О.Н.), принятое

по иску ЗАО "Балтик-Мастер"

к 1) ООО "АльянС", 2) ООО "РЕГИОН"

3-и лица: 1) Управление Федеральной службы судебных приставов по Калининградской области, 2) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области,

о признании недействительной сделки купли-продажи объектов недвижимости и применении недействительности сделки,

установил:

Закрытое акционерное общество "Балтик-Мастер" (далее - ЗАО "Балтик-Мастер", истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Обществу с ограниченной ответственностью "АльянС" (далее - ООО "АльянС"), Обществу с ограниченной ответственностью "РЕГИОН" (далее - ООО "РЕГИОН") о признании недействительной сделки купли-продажи четырех объектов недвижимости от 25.01.2012; о применении последствий недействительности сделки в виде: признания недействительными записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности ООО "РЕГИОН" на 4 объекта недвижимости; обязания ООО "РЕГИОН" возвратить ООО "АльянС" 4 объекта недвижимости; обязания ООО "АльянС" возвратить ООО "РЕГИОН" денежные средства в размере 1 080 000 руб.; о признании недействительным акта приема-передачи в части 4 объектов недвижимости от 25.01.2012; о взыскании с ООО "АльянС" расходов на проведение оценочной экспертизы в сумме 10 000 руб.

К участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области (далее - Управление Росреестра по Калининградской области), Управление Федеральной службы судебных приставов по Калининградской области (далее - УФССП по Калининградской области).

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 29.08.2012 признана недействительной сделка, оформленная в виде договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2012, заключенная между ООО "АльянС" и ООО "РЕГИОН". Применены последствия недействительности сделки, а именно: ООО "РЕГИОН" обязано произвести возврат ООО "АльянС" объектов и сооружений, расположенных по адресу: Калининград, ул. Судостроительная, 4:

скважину, литер IХ, с кадастровым номером 39:15:15 08 24:0005:5145\IX,

ограждение, литер Х, с кадастровым номером 39:15:15 08 24:0005:5145\Х,

ограждение, литер ХI, с кадастровым номером 39:15:15 08 24:0005:5145\XI,

ограждение, литер ХII, с кадастровым номером 39:15:15 08 24:0005:5145\ХII,

насосную, литер 4; с кадастровым номером 39:15:15 08 24:0005:5145\4,

замощение, литер I, с кадастровым номером 39:15:15 08 24:0005:5145\I,

замощение литер II, с кадастровым номером 39:15:15 08 24:0005:5145\II,

замощение литер III с кадастровым номером 39:15:15 08 24:0005:5145\III,

склад, литер "О", с кадастровым номером 39:15:15 08 24:0005:5145\О,

склад, литер "Ф", с кадастровым номером 39:15:15 08 24:0005:5145\Ф. ООО "АльянС" обязано произвести возврат ООО "РЕГИОН" денежных средств в сумме 1 160 000 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано. С ООО "АльянС", ООО "РЕГИОН" в пользу ООО "Балтик-Мастер" взысканы расходы по госпошлине по 3000 руб. с каждого. Также с ООО "Балтик-Мастер" взыскана в доход Федерального бюджета госпошлина в сумме 4000 руб.

Не согласившись с решением, ООО "АльянС" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение отменить, вынести новое решение об отказе в удовлетворении требований истца. Податель жалобы полагает, что вынесение постановления по настоящему спору невозможно до вступления в законную силу решения суда по делу N А21-3841/2012, в рамках которого рассматривается вопрос о правомерности отмены обеспечительных мер. Кроме того, по мнению подателя жалобы, оспариваемым решением затрагиваются права и законные интересы ООО "Олимп" (собственника спорного имущества в настоящий момент), не привлеченного к участию в деле.

После принятия апелляционной жалобы к производству ООО "АльянС" направило в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд ходатайство о приостановлении производства по делу N А21-3840/2012 до рассмотрения дела NА21-14886/2009, решение по которому отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, ходатайство о приобщении доказательств (от 29.12.2012 рег. N 18049/2012, от 29.12.2012 рег. N 18050/2012), ходатайство о привлечении третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований на предмет спора, ООО "Олимп".

Определением апелляционного суда от 31.01.2013 производство по настоящему делу было приостановлено до разрешения вопроса по делу N А21-14886/2009. Определением апелляционного суда от 18.10.2013 производство по делу возобновлено, дело назначено к рассмотрению.

В судебном заседании представитель ООО "АльянС" просил решение отменить, удовлетворить апелляционную жалобу. ЗАО "Балтик-Мастер", ООО "РЕГИОН", третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому в соответствии с данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 разъяснениями дело рассмотрено в их отсутствие.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство подателя жалобы о привлечении ООО "Олимп" к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, оставил его без удовлетворения, принимая во внимание предмет и основания исковых требований.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Калининградской области от 24.03.2010 года по делу N А21-14886/2009 с ООО "АльянС" в пользу ЗАО "Балтик Мастер" взыскано 1 888 336 руб. долга, 400000 руб. неустойки. Решение вступило в законную силу, по делу выдан исполнительный лист.

Судебный пристав-исполнитель ОСП Центрального района г. Калининграда Алеко С.А. на основании исполнительного листа вынес постановление от 24.05.2011 о возбуждении исполнительного производства N 4751/11/02/39 (т. 3 л.д. 37-38).

В рамках исполнительного производства судебный пристав-исполнитель получил выписку от 27.05.2011 N 01/205/2011-389 из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о правах ООО "АльянС" на имеющиеся у него объекты недвижимого имущества (т. 3 л.д. 40-42).

Постановлением от 16.06.2011 судебный пристав-исполнитель ОСП Центрального района г. Калининграда Алеко С.А. наложил запрет на отчуждение и совершение любых сделок в отношении 4 объектов недвижимости ООО "АльянС", а именно: скважины, литер IХ, с кадастровым номером 39:15:15 08 24:0005:5145\IX; склада, литер "О", с кадастровым номером 39:15:15 08 24:0005:5145\О; склада, литер "Ф", с кадастровым номером 39:15:15 08 24:0005:5145\Ф; насосной, с кадастровым номером 39:15:15 08 24:0005:5145\4 (т. 3 л.д. 58-59). Вышеуказанное постановление 17.06.2011 направлено в Управление Росреестра по Калининградской области.

23.06.2011 в Едином государственном реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним была произведена государственная регистрация запрета на отчуждение в отношении 4 объектов недвижимости, принадлежащих ООО "АльянС".

20.01.2012 в Управление Росреестра по Калининградской области поступило постановление судебного пристава-исполнителя Пронина А.А. от 17.12.2011 об отмене запрета на отчуждение и совершение любых сделок в отношении 4 объектов недвижимости ООО "АльянС" (т.1 л.д. 114-115).

31.01.2012 в Управление Росреестра по Калининградской области поступили заявления ООО "АльянС" и ООО "РЕГИОН" о государственной регистрации перехода права собственности на все объекты недвижимости ООО "АльянС" в связи с заключением договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2012 (т. 2 л.д. 67-70). Предметом договора купли-продажи являлись 10 объектов недвижимости: 4 спорных объекта, 3 замощения и 3 ограждения, расположенных на одном земельном участке. Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора купли-продажи цена имущества согласована сторонами в сумме 1160000 руб.; оплата по договору произведена полностью до подписания данного договора. К договору купли - продажи в соответствии с пунктом 3.2 договора прилагался акт приема-передачи недвижимого имущества от 25.01.2012 (т. 2 л.д. 67-72). Государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости к ООО "РЕГИОН" произведена 10.02.2012.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП Центрального района г. Калининграда Ануфриева Е.С. от 28.03.2012 на недвижимое имущество ООО "АльянС" был наложен арест (т. 3 л.д. 60).

Письмом от 16.04.2012 Управление Росреестра по Калининградской области на основании запроса известило судебного пристава-исполнителя Ануфриева Е.С. об отсутствии в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним информации об имуществе ООО "АльянС".

Определением суда от 25.04.2012 по настоящему дела на 4 объекта недвижимости был наложен арест.

Согласно представленным в материалы дела копиям регистрационных дел собственником спорных объектов недвижимости на момент рассмотрения данного спора являлось ООО "РЕГИОН".

Истец оспорил сделку купли-продажи спорных объектов и указал, что постановление судебного пристава-исполнителя об отмене запрета на отчуждение имущества ООО "АльянС" от 17.12.2011 является подложным; в адрес истца (взыскателя) не направлялось, в материалах исполнительного производства указанное постановление отсутствует; сделка совершена в нарушение установленного запрета, является ничтожной; прикрывает договор дарения; цена недвижимого имущества значительно ниже рыночной стоимости объектов недвижимости, установленных в отчете ООО "Агентство независимой оценки "Прайс" от 5.06.2012; права истца нарушены тем, что в результате совершенной сделки продано имущество ООО "АльянС", а иного имущества, за счет которого возможно принудительно исполнить решение суда, не установлено.

Как пояснил судебный пристав-исполнитель Ануфриев Е.С., в отношении ООО "АльянС" он ведет исполнительное производство с ноября 2011 года, в материалах исполнительного производства постановление от 17.12.2011 отсутствует; ему ничего неизвестно об этом постановлении; в журнале исходящей корреспонденции запись об отправке 10.01.2012 постановления произведена за номером 26724 якобы им, однако при сравнении записей за номерами 26723, 26724, 26726 очевидно, что запись за номером 26724 выполнена иным лицом (т. 3 л.д. 65); в январе 2012 года и в декабре 2011 года он в отпуске не был, не отсутствовал по причине временной нетрудоспособности, никому материалы исполнительного производства не передавал.

Свидетель Пронин Александр Анатольевич пояснил, что с 14 по 28 декабря 2011 года исполнял обязанности заместителя начальника - заместителя старшего судебного пристава отдела судебных приставов Центрального района г. Калининграда; 28.12.2011 уволился по собственной инициативе; постановление от 17.12.2011 не оформлял, не подписывал, не регистрировал его отправку; материалы исполнительного производства в отношении ООО "АльянС" к нему не поступали: подпись на постановлении не его.

Представители УФССП по Калининградской области пояснили, что в рамках служебной проверки, проведенной по факту вынесения постановления об отмене запрета на отчуждения имущества должника от 17.12.2011, установлено, что в рамках исполнительного производства постановление не выносилось; отсутствует в электронной базе АИС ФППС России, изготовлено на неустановленном печатающем устройстве; в постановлении неправильно указано должностное положение лица, якобы его подписавшего; материалы проверки направлены в правоохранительные органы.

Представитель ООО "АльянС" пояснил, что постановление от 17.12.2011 было вынесено в связи с подачей обществом заявления от 29.11.2011 (т. 3 л.д. 69-70), в связи со снятием запрета общество произвело в установленном порядке отчуждение имущества, денежные средства получило, нарушений действующего законодательства при совершении сделки не допущено.

Представитель Управления Росреестра по Калининградской области пояснил, что подлинное постановление об отмене запрета на отчуждение от 17.12.2011 было получено Управлением по почте. Дополнительно представитель Управления пояснил, что возражает в отношении требований истца о признании недействительными записей в реестре.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2012 совершена в нарушение положений статей 6, 64, 80 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве) в период действия запрета на отчуждения.

Оценив доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, апелляционная инстанция пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Кроме взысканных по решению Арбитражного суда Калининградской области от 24.03.2010 года по делу N А21-14886/2009 с ООО "АльянС" в пользу ЗАО "Балтик Мастер" 1 888 336 руб. долга, 400000 руб. неустойки, также согласно определению арбитражного суда от 09.02.2012 взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 70 000 рублей.

В силу необходимости разрешения вопроса о том, имеются ли у ЗАО "Балтик-Мастер" основания считать себя кредитором, соответственно, является ли истец согласно действующему законодательству заинтересованным лицом по вопросу, рассматриваемому в рамках дела N А21-3840/2012, апелляционный суд приостановил производство по настоящему делу до получения результатов рассмотрения дела N А21-14886/2009.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 17.12.2012 удовлетворено заявление ООО "АльянС" о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Калининградской области от 24.03.2010 и определения Арбитражного суда Калининградской области от 09.02.2012 по делу N А21-14886/2009.

Постановлением апелляционного суда от 24.07.2013 по делу N А21-14486/2009 решение Арбитражного суда Калининградской области от 17.12.2012 по делу N А21-14886/2009 отменено, заявление ООО "АльянС" о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Калининградской области от 24.03.2010, определения арбитражного суда от 09.02.2012 по делу NА21-14886/2009 оставлено без удовлетворения. Тем самым подтверждено, что ЗАО "Балтик-Мастер" является заинтересованным лицом по требованиям, предъявленным в рамках настоящего спора.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент рассмотрения спора) сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не установит, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно части 1 статьи 80 Закона об исполнительном производстве судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе, в том числе наложить арест на имущество должника.

В части 4 статьи 80 Закона об исполнительном производстве установлено, что арест имущества включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества. Вид, объем и срок ограничения права пользования имуществом определяются судебным приставом-исполнителем в каждом случае с учетом свойств имущества, его значимости для собственника или владельца, характера использования.

В силу указанных выше положений суд первой инстанции пришел к выводу, что пристав-исполнитель правомерно наложил запрет на отчуждение и совершение любых сделок в отношении недвижимого имущества ООО "АльянС", подлежащего государственной регистрации.

В то же время вопрос о признании постановления судебного пристава Центрального района Пронина А.А. от 17.12.2011 о снятии запрета на отчуждение недвижимого имущества должника недействительным был предметом судебного разбирательства в рамках дела N А21-3841/2012 по заявлению ЗАО "Балтик Мастер" к судебному приставу-исполнителю Отдела судебных приставов Центрального района города Калининграда Управления Федеральной службы судебных приставов по Калининградской области.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 05.07.2012 по делу N А21-3841/2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.11.2012, в удовлетворении заявления отказано. Между тем в рамках указанного дела судебными инстанциями установлено, что оспариваемое постановление судебного пристава-исполнителя от 17.12.2011 не соответствует нормам Федерального закона от 21.07.1997 N 118-ФЗ "О судебных приставах", поскольку содержит недостоверные сведения о его вынесении судебным приставом-исполнителем Прониным А.А., в то время как Пронин А.А. являлся заместителем начальника отдела, исполняющим обязанности начальника отдела - старшего судебного пристава. Таким образом, суды пришли к выводу, что постановление от 17.12.2011 года об отмене запрета на отчуждение и совершение любых сделок в отношении имущества должника, подлежащего государственной регистрации, должностными лицами ОСП Центрального района УФССП по Калининградской области в рамках исполнительного производства N4751/11/02/39 не выносилось.

Следовательно, довод жалобы, мотивированный ссылкой на дело N А21-3841/2012, является несостоятельным.

В силу приведенных обстоятельств, включая установленные при рассмотрении указанных дел факты, апелляционный суд полагает соответствующим нормам материального права вывод суда о том, что оспариваемая сделка купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2012 совершена в нарушение положений статей 6, 64, 80 Закона об исполнительном производстве в период действия запрета на отчуждения. При этом суд первой инстанции правомерно отметил, что под предметом договора купли-продажи явились замощения и ограждения, которые не могут являться самостоятельными предметами сделок и следуют судьбе основных объектов недвижимости (склады, насосная). В целях правовой определенности признание недействительной сделки в отношении основных объектов недвижимости влечет недействительность сделки в отношении вспомогательных объектов (замощение, ограждение), несмотря на то, что запрета на отчуждение в отношении указанных объектов не накладывалось.

Апелляционный суд отмечает, что истец не оспорил судебный акт в части отказа в удовлетворении требований о применении реституции в виде признания недействительной записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество сделок с ним, о признании недействительным акта приема-передачи недвижимого имущества, о взыскании расходов на проведение рыночной оценки стоимости объектов недвижимости.

При изложенных выше обстоятельствах решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено. Следовательно, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 29 августа 2012 года по делу N А21-3840/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Н.С. Полубехина О.Р. Старовойтова