Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2014 г. N 06АП-6437/13

г. Хабаровск

10 января 2014 г.

Дело N А73-9966/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 января 2014 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Головниной Е.Н.

судей Гетмановой Т.С., Козловой Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликом Е.С.

при участии в заседании:

от ООО "Восточная Промышленная Компания": Медведева А.Ю., доверенность от 20.09.2013,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Восточная Прибрежная компания" на решение от 18 октября 2013 года по делу N А73-9966/2013 Арбитражного суда Хабаровского края принятое судьей Усенко Ж.А.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Восточная Прибрежная компания"

к обществу с ограниченной ответственностью "Восточная Промышленная Компания", Чернату Владимиру Владимировичу

о взыскании неосновательного обогащения

УСТАНОВИЛ:

Чернат Сергей Владимирович от имени общества с ограниченной ответственностью "Восточная Прибрежная компания" ОГРН 1072709001694, г. Москва (далее - истец, ООО "Восточная Прибрежная компания") обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Восточная Промышленная Компания" ОГРН 1082709000494, г. Хабаровск (далее - ООО "Восточная Промышленная Компания"), Чернату Владимиру Владимировичу г. Хабаровск (далее - ответчики) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 99 470 000 руб., составляющих стоимость недвижимого имущества, незаконно переданного ответчику - ООО "Восточная Промышленная Компания" по разделительному балансу в результате реорганизации ООО "Восточная Прибрежная компания" в форме выделения из него ООО "Восточная Промышленная Компания".

Решением арбитражного суда от 18.10.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец в апелляционной жалобе просит отменить решение суда от 18.10.2013 и принять по делу новый судебный акт. Заявитель жалобы полагает, что исходя из предмета заявленного им иска и подлежащих применению положений статей 301, 302, 305 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в предмет доказывания по настоящему делу входят следующие обстоятельства: наличие у истца права собственности, права пожизненного наследуемого владения, права хозяйственного ведения на спорное имущество; владение ответчиком спорным имуществом и отсутствие у ответчика законных оснований для владения спорным имуществом. Ссылается на подделку Чернатом В.В. подписи в учредительных документах ООО "Восточная Прибрежная компания", на изготовление последним фиктивных документов о реорганизации ООО "Восточная Прибрежная компания" и фальсификацию разделительного баланса, что свидетельствует, по мнению заявителя жалобы, о том, что ООО "Восточная Промышленная Компания" в лице исполнительного органа - директора Черната В.В. и он сам без установленных законом или сделкой оснований приобрели денежные средства за счет другого лица и обязаны их вернуть. Настаивает на том, что все действия по фальсификации его подписи были направлены на рейдерский захват всего имущественного комплекса ООО "Восточная Прибрежная компания", эти действия длились во времени, поэтому заявление Черната В.В. о применении срока исковой давности подлежит отклонению как необоснованное.

ООО "Восточная Промышленная Компания" в отзыве с доводами апелляционной жалобы не согласилось, просило их отклонить и оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Восточная Промышленная Компания" доводы апелляционной жалобы отклонил на основании доводов, изложенных в отзыве. Иные лица, участвующие в деле, уведомленные надлежащим образом о времени и месте слушания дела, своих представителей в апелляционный суд не направили.

Проверив законность решения от 18.10.2013, с учетом доводов апелляционной жалобы, отзыва на нее, выступлений участника процесса, Шестой арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Материалами дела установлено, что на основании решения общего собрания участников ООО "Восточная Прибрежная компания", оформленного протоколом от 01.02.2008 N 1/2008, путем реорганизации в форме выделения из названного общества создано ООО "Восточная Промышленная Компания"; данное общество зарегистрировано 14.04.2008, что подтверждается Уставом ООО "Восточная Промышленная Компания", выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Как усматривается из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.08.2013 N 8299, единственным участником ООО "Восточная Промышленная Компания" является Чернат В.В.

В соответствии с представленными в дело свидетельствами о государственной регистрации права от 23.12.2010, от 28.12.2010 за вновь созданным обществом - ООО "Восточная Промышленная Компания" на основании разделительного баланса ООО "Восточная Прибрежная компания" от 07.04.2008 зарегистрировано право собственности на следующее имущество: здание - холодный склад (Блок 1) общей площадью 230,30 кв.м, здание - Дизельгенераторная общей площадью 63,20 кв.м.; здание - сооружение артезианской скважины общей площадью 7,3 кв.м., здание - холодильник общей площадью 870,60 кв.м., здание рыбоперерабатывающей фабрики общей площадью 594,80 кв.м.; здание - цех по переработке краба общей площадью 282,40 кв.м.; здание - административно-бытовой корпус общей площадью 193,80 кв.м; здание - холодный склад (Блок 2) общей площадью 454,60 кв.м.; здание - разделочный цех общей площадью 941,2 кв.м.

Чернат С.В.. действуя как участник ООО "Восточная Прибрежная компания" от имени последнего обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании солидарно с ответчиков на основании статей 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) неосновательного обогащения в сумме 99 470 000 руб., составляющего рыночную стоимость указанного выше недвижимого имущества. В обоснование заявленного иска истец указал на то, что документы о реорганизации ООО "Восточная Прибрежная компания" и разделительный баланс данной организации были сфальсифицированы Чернатом В.В., в связи с чем произошло незаконное обогащение ответчиков за счет вывода недвижимого имущества из собственности истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Системное толкование положений статьи 1102 ГК РФ позволяет сделать вывод о том, что обязательства по неосновательному обогащению возникают при одновременном наличии следующих признаков: отсутствие законных оснований приобретения имущества и приобретение имущества приобретателем за счет другого лица (потерпевшего); надлежащим истцом (потерпевшим) по иску о возврате неосновательного обогащения является законный владелец имущества, за счет приобретения или сбережения которого без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований на стороне иного лица (приобретателя) возникает неосновательное обогащение.

Таким образом в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец по настоящему иску должен доказать наличие у него права на вещь, предусмотренное законом или договором, и факт получения имущества ответчиком без установленных законом или сделкой оснований.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства.

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истец не представил в дело доказательства зарегистрированного права собственности ООО "Восточная Прибрежная компания" на названное выше недвижимое имущество, требование о взыскании стоимости которого является предметом настоящего иска.

Как установлено по материалам дела, право собственности на это имущество зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за ООО "Восточная Промышленная Компания"; данное право ответчика в установленном законом порядке не оспорено и не признано недействительным.

Указанное свидетельствует об отсутствии совокупности обстоятельств, необходимых для удовлетворения заявленного истцом иска о взыскании с ответчиков неосновательного обогащения.

Также апелляционный суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1105 ГК РФ в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Как усматривается из материалов дела, лицами, участвующими в деле, в том числе истцом, доводов об отсутствии названного выше недвижимого имущества в натуре не приведено; доказательств этому не представлено.

Между тем, исходя из положений пункта 1 статьи 1105 ГК РФ, наличие недвижимого имущества в натуре исключает возможность предоставления за него денежной компенсации.

Доводы заявителя жалобы о незаконности оснований приобретения ответчиком - ООО "Восточная Промышленная Компания" спорного имущества (фальсификации разделительного баланса от 07.04.2008, протокола решения общего собрания участников ООО "Восточная Прибрежная компания" от 01.02.2008) при установленном выше правого значения для разрешения настоящего спора не имеют, в связи с чем не подлежат оценке.

Мнение заявителя жалобы о необходимости применения при разрешении настоящего спора положений статей 301, 302, 305 ГК РФ, апелляционный суд признает необоснованным, поскольку предметом настоящего иска требования об устранении нарушений права, не связанных с лишением владения, и об истребовании имущества из чужого незаконного владения не являются. Исходя из буквального содержания искового заявления истца, предметом настоящего иска является требование о взыскании неосновательного обогащения в виде денежной компенсации, в качестве правового основания которого указано на положения статьи 1102 ГК РФ.

Также апелляционный суд находит правильным применение судом первой инстанции срока исковой давности к требованию ООО "Восточная Прибрежная компания" (соответствующее заявление сделано ответчиками при рассмотрении дела в суде первой инстанции, л.д. 71-79).

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ). Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В данном случае истец узнал об обстоятельствах, указанных в основании настоящего иска (о незаконности действий Черната В.В. по реорганизации ООО "Восточная Прибрежная компания", по составлению разделительного баланса и передаче спорного имущества в собственность ООО "Восточная Промышленная Компания") не позднее даты обращения Черната С.В. в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ООО "Восточная Прибрежная компания", ООО "Восточная Промышленная Компания" и МИФНС России N 5 по Хабаровскому краю о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Восточная Прибрежная компания" от 01.02.2008, оформленного протоколом N 1/2008 и признании недействительным государственной регистрации ООО "Восточная Промышленная Компания" - 16.10.2009.

Данный иск рассматривался судом в рамках дела N А73-16369/2009, производство по которому прекращено определением суда от 29.04.2010 в связи с отказом Черната С.В. от иска. При этом в обоснование иска Чернат С.В. ссылался как на решение о реорганизации ООО "Восточная Прибрежная компания" и создание ООО "Восточная Промышленная Компания", так и на передачу вновь созданному обществу имущества реорганизованного общества. Указанное установлено в постановлении Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2012, которым оставлен без изменения судебный акт первой инстанции от 27.12.2011 об отказе в удовлетворении заявления Черната С.В. о пересмотре определения о суда от 29.04.2010 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Между тем, с настоящим иском Чернат С.В., действующий от имени ООО "Восточная Прибрежная компания", обратился в арбитражный суд в августе 2013 года, то есть по истечении срока исковой давности, исчисленного с 16.10.2009.

Довод заявителя жалобы о том, что все действия по фальсификации его подписи длились во времени, в связи с чем заявление о применении срока исковой давности подлежит отклонению, не может быть признан обоснованным, принимая во внимание установленные выше обстоятельства, а именно: то, что истец уже по состоянию на 16.10.2009 знал о всех действиях Черната В.В., на которые он ссылается в иске.

При изложенном оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения арбитражного суда не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относится на истца, с учетом оплаты последним необходимой суммы при обращении в апелляционный суд.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18 октября 2013 года по делу N А73-9966/2013 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Е.Н. Головнина

Судьи

Т.С. Гетманова Т.Д. Козлова