Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2014 г. N 14АП-10824/13

г. Вологда

14 января 2014 г.

Дело N А52-2397/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 14 января 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Нестерук Кристины Владимировны на решение Арбитражного суда Псковской области от 02 октября 2013 года по делу N А52-2397/2013 (судья Степанов Е.В.),

установил:

Зубарев Вячеслав Евгеньевич, ссылаясь на абзац третий пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к Крощенко Игорю Владимировичу и Нестерук Кристине Владимировне о передаче обществу с ограниченной ответственностью "Кабельсервис" доли в уставном капитале, отчужденной Нестерук Кристине Владимировне по договору дарения от 21.06.2013.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Кабельсервис" (ОГРН 1076025001447, далее - Общество).

Решением от 02.10.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Нестерук Кристина Владимировна с данным решением не согласилась, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просила его отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению апеллянта, при принятии судебного акта судом первой инстанции не были учтены правовые позиции, изложенные в абзаце 3 подпункта "б" пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, пункте 5 Постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9, а также не разрешены вопросы возмездного возвращения Обществу доли в уставном капитале и выплаты Нестерук К.В. действительной стоимости доли.

Истец и Общество с апелляционной жалобой не согласились по основаниям, приведенным в отзывах.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.03.2007 Общество зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Псковской области с присвоением основного государственного регистрационного номера 1076025001447.

В соответствии со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являлись: Зубарев В.Е. с долей в уставном капитале - 41/140, Сидоренко Л.В. с долей в уставном капитале - 41/140, Крощенко И.В. с долей в уставном капитале - 41/140, Федосеев С.А. с долей в уставном капитале - 16/140, Гаврилов А.И. с долей в уставном капитале - 1/140.

Пунктом 8.2 Устава Общества (абзац 2) установлено право участника Общества продать или иным способом осуществить отчуждение доли либо части доли в уставном капитале третьим лицам с соблюдением требований Закона об ООО (лист дела 17).

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 21.05.2012 в названный пункт Устава Общества внесены изменения: абзац 2 пункта 8.2 Устава изложен в следующей редакции: "продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам запрещается". Принятые изменения в Устав Общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 05.09.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Псковской области (лист дела 32).

Несмотря на наличие указанного выше запрета и в отсутствие согласия истца, Крощенко И.В. 21.06.2013 на основании договора дарения передал в дар Нестерук К.В. принадлежавшую ему 41/140 долю в уставном капитале Общества (лист дела 8). Соответствующие изменения состава участников Общества были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Полагая, что при безвозмездном отчуждении доли ответчиками нарушены положения абзаца 3 пункта 18 статьи 21 Закона об ООО и пункт 8.2 Устава Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, удовлетворенным судом первой инстанции в полном объеме.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

В соответствии с абзацами 3, 4 пункта 18 статьи 21 Закона об ООО в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Поскольку Крощенко И.В., несмотря на наличие запрета, установленного пунктом 8.2 Устава Общества, передал Нестерук К.В. имевшуюся у него долю в уставном капитале Общества по договору дарения, суд первой инстанции, руководствуясь приведенной выше нормой права, обоснованно удовлетворил исковые требования участника Общества Зубарева В.Е. в полном объеме.

Вопреки аргументам Нестерук К.В., отсутствие в Уставе Общества положений о необходимости получения согласия участников Общества на отчуждение доли в уставном капитале третьему лицу в данном случае правового значения не имеет.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы о том, что судом первой инстанции при принятии обжалуемого решения не разрешены вопросы возмездного возвращения Обществу доли в уставном капитале и выплаты Нестерук К.В. действительной стоимости доли, отклоняются как основанные на неверном толковании и понимании апеллянтом положений, установленных абзацами 3, 4 пункта 18 статьи 21 Закона об ООО.

Аргументы подателя апелляционной жалобы о необоснованном, по его мнению, неприменении к рассматриваемым правоотношениям разъяснений, изложенных в абзаце 3 подпункта "б" пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, пункта 5 Постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 не принимаются, поскольку указанные разъяснения регулируют иные правовые ситуации.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 02 октября 2013 года по делу N А52-2397/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Нестерук Кристины Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова