Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2014 г. N 09АП-42739/13

г. Москва

14 января 2014 г.

Дело N А40-30915/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 января 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.,

судей: Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "КДИ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.08.2013 по делу N А40-30915/2013 по иску ЗАО "Коммуникации для инноваций" (107078 Москва, Н.Басманная, 14, стр. 4, ОГРН 1107746775190) к ООО "Гарант-Парк-Интерент" (119234 Москва, Ленинские горы, 1 стр. 75г, ОГРН 1027739748244), Гордеевой Н.М. о признании недействительным договора займа.

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчиков: от ООО "Гарант-Парк-Интерент" - не явился, извещен;

от Гордеевой Н.М. - Рукин С.С. по доверенности от 01.08.2013 N 77АБ0255394.

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Коммуникации для инноваций" обратилось в Арбитражный суд города Москвы обратилось с иском о признании недействительынми договора займа от 28.05.2008 и дополнительных соглашений к нему, заключенных ООО "Гарант-Парк-Интернет" и Гордеевой М.Н.

Решением от 21.08.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая на то, что ответчиками не представлены доказательства в надлежащей форме, в том числе оригиналы документов, при этом ответчик не доказал того, что ООО "Гарант-Парк-Интернет" ежемесячно направлял отчетность ЗАО "Коммуникации для инноваций".

Также заявитель жалобы указывает на несоблюдение порядка одобрения сделок с заинтересованностью.

Кроме того, истец ссылается на то, что полученные по займу денежные средства были израсходованы на премирование работников и участникам, что привело к возникновению у общества и его участников убытков.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст.266,268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 28.05.2008 ООО "Гарант-Парк-Интернет" и Гордеева Н.М. заключили договор займа, по условиям которого Гордеева Н.М. предоставляет ООО "Гарант-Парк-Инвест" денежные средства в размере 2 000 000 руб. сроком до 27.05.2009 с условиями использования суммы займа на цели, связанные с уставной деятельностью общества, и начислении процентов по займу в размере 15% годовых от суммы займа.

Указанные денежные средства были преданы ответчику, и ответчик ежемесячно начислял и выплачивал проценты по займу.

25.05.2009 стороны договора заключили дополнительное соглашение N 1, которым изменили срок возврата суммы займа - не позднее 27.05.2010.

25.05.2010 стороны заключили дополнительное соглашение N 2, по условиям которого ответчик принял на себя обязательство возвратить сумму займа и начисленные на нее проценты не позднее 27.05.2011.

04.04.2011 стороны заключили дополнительное соглашение в соответствии с которым ответчик принимает у заимодавца денежную сумму (займ) в размере 3 000 000 руб. с условиями использования суммы займа на цели, связанные с уставной деятельностью ответчика. При этом Заимодавец перечисляет денежные средства в следующие сроки: денежные средства в размере 2 000 000 руб. в течение пяти календарных дней с момента подписания договора; денежные средства в размере в размере 1 000 000 руб. в срок до 31.05.2011.

В силу п. 5 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Обосновывая заявленные требования, истец указывал на то, что договор займа и дополнительные соглашения затрагивает интересы истца как участника ООО "Гарант-Парк-Интернет", при этом на момент совершения сделки Гордеева Н.М. являлась участником ООО "Гарант-Парк-Интернет" с долей участия в уставном капитале 29,44%, то есть заинтересованным в сделке лицом.

Установив, что статус участника ООО "Гарант-Парк-Интернет" истец приобрел 12.05.2011, при этом на момент совершения оспариваемых сделок не являлся участником общества, суд первой инстанции правомерно в соответствии со ст.45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст.4,65 АПК РФ отказал в удовлетворении

Апелляционный суд считает доводы жалобы о нарушении прав истца несостоятельными, поскольку истец на момент совершения сделки не обладал не обладал статусом участника, при этом впоследствии приобретая статус участника не был лишен возможности проверить хозяйственную деятельность общества, в том числе обоснованность получения заемных средств от другого участника.

Также истец не доказал того обстоятельства, что получение займа причинило убытки обществу или имело для общества негативные последствия. Последующие действия исполнительного органа, в том числе выплаты премий и иные выплаты при использовании полученных денежных средств не могут являться достаточными основаниями для признания договора займа недействительным, поскольку денежные средства передавались обществу для достижения целей, связанные с уставной деятельностью общества.

Более того, в случае, если единоличный исполнительный орган общества при исполнении своих обязанностей и выплате премий не действовал в интересах общества добросовестно и разумно, участник общества не лишен возможности обратиться с иском на основании ст.44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Апелляционный суд также соглашается с судом первой инстанции, указавшего, что истцом был пропущен срок исковой давности, что в соответствии со ст.199 ГК РФ является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Оценив все имеющиеся доказательства, апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были оценены судом первой инстанции, и влияли бы на законность и обоснованность судебного акта.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 августа 2013 года по делу N А40-30915/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

Д.В. Пирожков А.Н. Крылова