Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2014 г. N 18АП-13144/13

г.Челябинск

15 января 2014 г.

Дело N А07-11635/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Толкунова В.М.,

судей Ивановой Н.А., Малышевой И.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тихоновой Ю.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БелКан-Сервис" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23 октября 2013 г. о процессуальном правопреемстве по делу N А07-11635/2013 (судья Файрузова Р.М.).

Общество с ограниченной ответственностью "Уфимский краностроительный завод" (далее - истец, ООО "УКСЗ") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "БелКан-Сервис" (далее - ответчик, ООО "БелКан-Сервис") о взыскании 1 192 518 руб. 62 коп. неустойки по договору поставки от 21.06.2012 N 44.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.06.2013 дело передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

В ходе рассмотрения дела истцом было заявлено о замене стороны по делу ООО "УКСЗ" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Атлант" (далее - ООО "Атлант") в связи с реорганизацией деятельности юридического лица в форме присоединения.

Определением суда от 23.10.2013 заявление истца о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным определением суда, ответчик обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт.

По мнению ответчика, суд необоснованно удовлетворил заявление истца, исходя только из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в то время как необходимым доказательством процессуального правопреемства при реорганизации юридического лица в арбитражном процессе является передаточный акт или разделительный баланс.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в соответствии со статьями 268, 272 АПК РФ, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Как следует из материалов дела, свидетельством серия 16 N 006852462 о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица ООО "УКСЗ" путем реорганизации в форме присоединения, выпиской из ЕГРЮЛ от 24.07.2013 N 48431В/2013 подтверждается реорганизация ООО "УКСЗ" путем присоединения к ООО "Атлант" (т.1, л.д.123, т.2, л.д.64).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 27.09.2013 N 63289В2013 ООО "Атлант" является правопреемником ООО "УКСЗ" (т.2, л.д. 1, 27 оборот).

В связи с изложенным подано заявление о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положение о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

В соответствии со статьей 58, пунктом 1 статьи 129 ГК РФ правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных.

Правопреемство в порядке пункта 2 статьи 58 ГК РФ (присоединение юридического лица), являясь универсальным, охватывает не только обязательства, но и иные имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица.

При универсальном правопреемстве переходят также те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются, либо те, которые на момент реорганизации не выявлены.

Следовательно, при реорганизации юридического лица в форме присоединения правопреемство по всем обязательствам последнего возникает у вновь образованного юридического лица в силу закона.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклоняются в силу следующего.

При присоединении вся совокупность прав и обязанностей реорганизованного юридического лицо переходит к одному правопреемнику в соответствии с передаточным актом. Переходят также те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от их указания в передаточном акте.

При присоединении никакой неопределенности относительно субъекта-правопреемника не имеется, ввиду его единичности, имущество присоединяемого лица, как совокупность прав и обязанностей, ему принадлежавших, переходит к правопреемнику как единое целое, причем в этой совокупности переходят все отдельные права и обязанности, принадлежавшие на момент правопреемства правопредшественнику, независимо от того, выявлены ли они к этому моменту или нет.

Передаточный акт вместе с учредительными и другими необходимыми документами, перечень которых установлен статьей 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" представляется в налоговый орган при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

Следовательно, при наличии выписки из ЕГРЮЛ, подтверждающей реорганизацию истца в форме присоединения, сомнений о наличии и предъявлении в налоговый орган передаточного акта у суда не имелось.

Кроме того, относительно довода ответчика про отсутствие разделительного баланса, как доказательства реорганизации юридического лица в форме присоединения, апелляционный суд отмечает следующее.

Разделительный баланс является необходимым доказательством о процессуальном правопреемстве только для двух форм реорганизации - для разделения и выделения.

Именно при разделении и выделении юридических лиц отсутствие в разделительном балансе указания на оспариваемое право создает правовую неопределенность относительно его субъекта.

При слиянии, присоединении юридических лиц никакой неопределенности относительно субъекта не возникает в виду его единичности, в связи с чем при слиянии, присоединении и преобразовании для процессуального правопреемства достаточно представления доказательств государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Согласно протоколу судебного заседания от 23.11.2013 представитель ответчика вопрос о процессуальном правопреемстве оставил на усмотрение суда (т.2, л.д. 73).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно произвел замену ООО "УКСЗ" правопреемником ООО "Атлант", верно отметив представление доказательств наличия оснований, при которых допускается процессуальное правопреемство.

Каких-либо исключений, предусматривающих внесудебный порядок установления настоящего процессуального правопреемства, законодательством не предусмотрено.

Исходя из вышеизложенного, определение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного определение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23 октября 2013 г. о процессуальном правопреемстве по делу N А07-11635/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БелКан-Сервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

В.М. Толкунов

Судьи

Н.А. Иванова И.А. Малышева