Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2010 г. N 01АП-5292/10

29 ноября 2010 г.

Дело N А39-2378/2010

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Выгорчук Ю.Н.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Лямбирской районной организации инвалидов Мордовской республиканской организации Общероссийской общественной организации "Всероссийское общество инвалидов" - Фомина М.А., действующего по доверенности от 01.11.2010 (срок действия 1 год);

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью "Тонус-Экстра" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 21085);

Борисова Андрея Андреевича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 21086),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лямбирской районной организации инвалидов Мордовской республиканской организации Общероссийской общественной организации "Всероссийское общество инвалидов" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.08.2010 по делу N А39-2378/2010, принятое судьей Александровой Н.А.

по иску Лямбирской районной организации инвалидов Мордовской республиканской организации Общероссийской общественной организации "Всероссийское общество инвалидов к обществу с ограниченной ответственностью "Тонус-Экстра", Борисову Андрею Андреевичу о признании договора незаключенным, о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества и о восстановлении в правах участника Общества,

УСТАНОВИЛ:

Лямбирская районная организация инвалидов Мордовской республиканской организации Общероссийской общественной организации "Всероссийское общество инвалидов" (далее - Лямбирская районная организация "ВОИ") обратилась в Арбитражный суд Мордовской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тонус-Экстра" (далее - ООО "Тонус-Экстра"), Борисову Андрею Андреевичу (далее - Борисов А.А.) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Тонус-Экстра" от 28.01.2003 незаключенным, о признании права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 33% и о восстановлении в правах участника общества.

По мнению истца, договор уступки Лямбирской районной организацией "ВОИ" доли уставного капитала ООО "Тонус-Экстра" Борисову А.М. не заключен. Данное обстоятельство влечет за собой восстановление Лямбирской районной организации "ВОИ" в правах участника ООО "Тонус-Экстра" с долей в уставном капитале общества 33%.

Ответчик - Борисов А.А иск не признал, заявил о пропуске срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.08.2010 по делу N А39-2378/2010 в удовлетворении исковых требований Лямбирской районной организации "ВОИ" отказано.

Не согласившись с принятым решением, Лямбирская районная организация "ВОИ" обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить принятый судебный акт на основании пунктов 3, 4 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с:

-несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; -нарушением норм материального и процессуального права.

Нарушение норм процессуального права заявитель усматривает в необоснованном применении судом правил приюдиции, в частности выводов Ленинского районного суда г. Саранска по делу N 2-2227/2009, поскольку лицом, участвующим в указанном деле, Лямбирская районная организация "ВОИ" не являлась.

Кроме того, заявитель считает, что судебной инстанцией по делу N 2-2227/2009 не устанавливались обстоятельства, связанные с приобретением Борисовым А.М. прав на долю в уставном капитале ООО "Тонус-Экстра". На основании договора купли-продажи доли, заключенного между Лямбирской районной организацией "ВОИ" и Борисовым А.М., суд общей юрисдикции сделал вывод, что Борисов А.М. был участником ООО "Тонус-Экстра", в то время как названный договор, по мнению заявителя, является ничтожной сделкой.

Также заявитель полагает, что суд первой инстанции не принял во внимание доказательства, имеющиеся в материалах дела: договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "Тонус-Экстра", на котором отсутствует подпись продавца (Лямбирской районной организации "ВОИ"); показания свидетеля Шишуркиной Т.И.; акт экспертного исследования от 13.01.2010, о том, что подписи Борисова А.А. в договоре купли-продажи доли, учредительном договоре ООО "Тонус-Экстра" выполнены не им.

Нарушение норм материального права заявитель связывает с тем, что о применении к исковым требованиям Лямбирской районной организации "ВОИ" срока исковой давности было заявлено лишь ответчиком Борисовым А.А.

В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ответчиков в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчиков, по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 27.11.1995 администрацией города Саранска в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Тонус-Экстра", единственным участником которого с долей в уставном капитале в размере 100% являлась Лямбирская районная организация инвалидов "ВОИ".

По состоянию на 28.01.2003 участниками общества значились Аютов З.С. с долей в уставном капитале общества в размере 34% и Хайров Р.К. и Борисов А.М. с долями в размере 33% у каждого.

Правообладателями долей они стали в результате уступки Лямбирской районной организацией инвалидов "ВОИ" 100% долей уставного капитала ООО "Тонус-Экстра" указанным лицам. При этом договор купли-продажи 33% долей уставного капитала Борисову А.М. Лямбирская районная организация инвалидов "ВОИ" считает незаключенным, в связи с чем обратилась в суд за восстановлением нарушенного права.

Разрешая исковые требования Лямбирской районной организации инвалидов "ВОИ", суд обоснованно расценил их как фактическое оспаривание права владения этой долей Борисовым А.А. по мотиву отсутствия титула собственника на спорную долю у умершего Борисова А.М.

Между тем решением Ленинского районного суда города Саранска от 19.10.2009 по делу N 2-2227/2009, вступившим в законную силу с 19.01.2010, право собственности на спорную долю в уставном капитале ООО "Тонус-Экстра" признано за Борисовым А.А. - наследником Борисова А.М., принявшим наследство после смерти последнего. Право ответчика на долю в уставном капитале общества в размере 33% зарегистрировано в ЕГРЮЛ 18.02.2010.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права возникают из судебного решения, установившего гражданские права.

Указанным выше решением суда общей юрисдикции установлен юридический факт, который исключает необходимость исследования его арбитражным судом. До тех пор, пока названный судебный акт не отменен или не изменен путем надлежащей процедуры, факт принадлежности права собственности 33% долей уставного капитала ООО "Тонус-Экстра" Борисову А.А. является незыблемым применительно к статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с чем указание заявителя на допущенное судом первой инстанции нарушение норм процессуального права, выразившееся в необоснованном применении правил преюдиции, отклоняется.

Ссылка заявителя на доказательства, имеющиеся в материалах дела: договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "Тонус-Экстра", в котором отсутствует подпись продавца (Лямбирской районной организации "ВОИ"); показания свидетеля Шишуркиной Т.И.; акт экспертного исследования от 13.01.2010, о том, что подпись Борисова А.А. в договоре купли-продажи доли, учредительном договоре ООО "Тонус-Экстра" выполнены не им, свидетельствующие по мнению заявителя, о ничтожности договора купли-продажи доли уставного капитала от 28.01.2003, также подлежит отклонению. При этом следует указать, что при рассмотрении спора, не связанного с оспариванием сделки, судебная инстанция, исходя из предоставленных полномочий, самостоятельно оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности (ничтожности) договора.

Решение Ленинского районного суда г. Саранска от 19.10.2009 по делу N 2-2227/2009, не содержит выводов о незаключенности либо ничтожности договора купли-продажи доли уставного капитала ООО "Тонус-Экстра" от 28.01.2003, заключенного между Лямбирской районной организации "ВОИ" и Борисовым А.М. В ввиду отсутствия пороков сделки, установлено, что на момент смерти последний имел долю в уставном капитале Общества в размере 33%.

Руководствуясь положениями статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Мордовия обоснованно указал, что в данном случае не наделен полномочиями по оценке вступившего в законную силу судебного акта суда общей юрисдикции.

Довод заявителя о том, что о применении срока исковой давности было заявлено лишь одним из ответчиков, отклоняется. Поскольку в удовлетворении иска Лямбирской районной организации "ВОИ" отказано по существу, то суд не разрешил заявление о применении данного срока.

На основании изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.08.2010 по доводам апелляционной жалобы не имеется. Решение суда соответствует фактическим обстоятельствам, исследованным доказательствам. Нарушений норм материального права либо процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.08.2010 по делу N А39-2378/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Лямбирской районной организации инвалидов Мордовской республиканской организации Общероссийской общественной организации "Всероссийское общество инвалидов" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Т.И. Тарасова