Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2014 г. N 15АП-19183/13

город Ростов-на-Дону

15 января 2014 г.

дело N А32-21022/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 января 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Галова В.В.,

судей Авдониной О.Г., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цатуряном Р.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Назаровой Зайтуны Зайнулловны

на решение Арбитражного суда Краснодарского края (судья Черножуков М.В.)

от 11 октября 2013 года по делу N А32-21022/2013

по иску Назаровой Зайтуны Зайнулловны (г.Янаул Республики Башкортостан)

к Исаеву Сергею Михайловичу (г.Чайковский Пермского края),

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Краснодарская дентальная компания" (г.Краснодар, ОГРН 1065920023070),

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Назарова Зайтуна Зайнулловна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Исаеву Сергею Михайловичу о признании сделки по продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПЛАНДЕНТ" недействительной (мнимой).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11 октября 2013 года в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд указал на непредставление достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять, оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить и принять новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование жалобы апеллянт указал, что:

ответчиком не представлена справка об оплате (пункт 2.1 договора). Подписание договора купли-продажи не является подтверждением произведения оплаты;

ответчиком не была осуществлена передача правоустанавливающих документов общества с ограниченной ответственностью "ПЛАНДЕНТ";

ответчик продал долю в уставном капитале общества, расположенном в г. Краснодаре по ул. Солнечной, д. 179. Указанная адресная единица не зарегистрирована в официальном адресном реестре информационной системы обеспечения градостроительной деятельности муниципального образования город Краснодар;

у Исаева С.М. имеется заинтересованность в сдаче всей отчетности по ведению финансово-хозяйственной деятельности общества, поскольку он занимается частной зубоврачебной практикой по адресу: Пермский край, г. Чайковский, Приморский бульвар, 32-26 от имени общества с ограниченной ответственностью "Краснодарская дентальная компания" (ранее - общество с ограниченной ответственностью "ПЛАНДЕНТ");

судом первой инстанции не дана оценка тому обстоятельству, что при заключении оспариваемого договора ответчик пытался уйти от ответственности за ненадлежащее качество оказанной стоматологической услуги.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30 марта 2012 года между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПЛАНДЕНТ", по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель, в свою очередь, обязался принять и оплатить долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПЛАНДЕНТ" в размере 100%. Цена договора согласно пункту 2.1 договора составила 10 000 рублей.

Договор был удостоверен нотариусом Чайковского нотариального округа Пермского края Фофановой Т.В.

Как утверждает истец, ответчик, заключая договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПЛАНДЕНТ" от 30.03.2012, не был намерен создать соответствующие правовые последствия. В частности, учредительные документы и печать организации фактически находятся у ответчика. При заключении спорного договора ответчик утверждал, что ему необходимо передать общество в связи с наличием между ним и его пациенткой спора о ненадлежащем качестве оказанной стоматологической услуги, тем самым уйти от ответственности. Ответчик обещал заключить с истицей договор купли-продажи доли в уставном капитале в срок не позднее 01.06.2012, утверждая, что к этому моменту решит все свои судебные вопросы. Истица согласилась на подписание спорного договора в связи с тем, что ее сыну - врачу стоматологу, ответчик предоставит работу в Краснодарской клинике, но этого не произошло.

Кроме того, как утверждает истец, оплату по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПЛАНДЕНТ" от 30.03.2012 в размере 10 000 рублей он ответчику не вносил.

Указывая на данные обстоятельства, Назарова Зайтуна Зайнулловна обратилась в арбитражный суд с вышеуказанными требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как обосновано указал суд первой инстанции, данная норма подлежит применению в том случае, если стороны сделки не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Мнимая сделка не предполагает исполнения, а поэтому из мнимой сделки не может возникнуть обязательство; если же сделка исполнялась, она не может быть признана мнимой. Обстоятельство неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из сторон своих обязательств само по себе не может быть свидетельством мнимого характера сделки.

Пункт 2.2 оспариваемого договора содержит условие о цене продаваемой доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПЛАНДЕНТ", которая составила 10 000 рублей. В данном пункте также содержится указание на то, что цена доли была оплачена покупателем продавцу полностью до подписания договора.

Оспариваемый договор подписан сторонами без замечаний и удостоверен нотариусом Чайковского нотариального округа Пермского края Фофановой Т.В. При подписании договора Исаев С.М. указал на получение денежных средств в размере 10 000 рублей.

Таким образом, договор со стороны истца исполнен.

Довод апеллянта о том, что ответчиком не представлена справка об оплате (пункт 2.1 договора), отклоняется судом апелляционной инстанции как не имеющий правового значения. Кроме того, справка об оплате является документом, подтверждающим передачу (перечисление) денежных средств покупателем продавцу, и выдается продавцом покупателю. Таким образом, справкой должен располагать не продавец, а покупатель, и требование о предоставлении справки, как документа, подтверждающего произведение оплаты, адресованное продавцу, является необоснованным.

Согласно регистрационным документам, представленным в материалы дела Инспекцией Федеральной налоговой службы N 4 по г. Краснодару в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения в сведения о количестве участников юридического лица, согласно которым единственным участником общества с ограниченной ответственностью "ПЛАНДЕНТ" является Назарова З.З.

Кроме того, в материалах дела так же имеется решение N 4 единственного участника общества с ограниченной ответственностью "ПЛАНДЕНТ" Назаровой З.З. от 30.03.2012, согласно которому Исаев С.М. освобожден от должности директора общества с ограниченной ответственностью "ПЛАНДЕНТ", директором общества с ограниченной ответственностью "ПЛАНДЕНТ" избрана Назарова З.З. Таким образом, Назарова З.З. реализовывала права участника общества.

Учитывая указанное, основания для квалификации оспариваемого договора как мнимой сделки отсутствуют.

Кроме того, суд первой инстанции исследовал представленный истцом акт совместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам N 47337 от 20.09.2012 за период с 01.01.2012 по 13.09.2012, составленный совместно с ИФНС России N 4 по г. Краснодару, и установил, что данный акт подписан в одностороннем порядке должностным лицом налогового органа, со стороны общества с ограниченной ответственностью "ПЛАНДЕНТ" акт не подписан, что опровергает доводы истца о том, что ответчик фактически продолжает осуществлять финансово-хозяйственную деятельность организации.

Доводы, заявленные истцом в жалобе, основаны на неверном понимании апеллянтом норм материального права и не влияют на правильность принятого судом первой инстанции решения, а потому подлежат отклонению.

Суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы. Учитывая, что истец является пенсионером, на основании пункта 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным уменьшит размер государственной пошлины по апелляционной жалобе до размера фактически уплаченной суммы, то есть, 400 рублей.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11 октября 2013 года по делу N А32-21022/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий

В.В. Галов

Судьи

О.Г. Авдонина А.А. Попов