Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2014 г. N 17АП-15208/13

г. Пермь

17 января 2014 г.

Дело N А60-23351/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15.01.2014.

Постановление в полном объеме изготовлено 17.01.2014.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Гладких Д.Ю., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ООО "Тезис",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2013,

принятое судьей Федоровой Е.Н.,

по делу N А60-23351/2013

по иску ООО "Тезис" (ИНН 6670186930, ОГРН 1076670028820)

к Алексееву Владимиру Ивановичу,

третьи лица: ООО "Логиком (ИНН 66783133100, ОГРН 1056604918501),

ООО "УралЭдванс" (ИНН 6674218036, ОГРН 1076674007629),

о споры по искам участников юр. лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу

при участии:

от истца: Харсиев Р.М., доверенность от 19.06.2013,

от ответчика: не явились,

от третьих лиц: не явились,

установил:

ООО "Тезис" (далее - истец, общество "Тезис") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Алексееву Владимиру Ивановичу (ответчик) о взыскании 2 849 045 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Логиком" (далее - общество "Логиком"), ООО "УралЭдванс" (далее - общество "УралЭдванс").

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2013 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец просит отменить решение, принять новый судебный акт об удовлетворении искового требования, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными.

Заявитель апелляционной жалобы не согласен с выводами суда о том, что по состоянию на дату совершения спорных платежей у истца имелась задолженность перед обществом "Логиком", перечисление денежных средств совершено в рамках деятельности общества "Тезис" по извлечению прибыли, выведение денежных средств из общества "Тезис" не доказано. Возражая против этих выводов, заявитель апелляционной жалобы указывает, что акты на общую сумму 3 897 000 руб. исключены из числа доказательств по делу, вывод о доказанности наличия задолженности не подтвержден материалами дела, между обществом "Тезис" и обществом "УралЭдванс" отсутствовали договорные отношения, копия письма общества "Логиком" от 25.06.2010 N 12 о перечислении денег на расчетный счет общества "УралЭдванс" не может служить подтверждением добросовестности действий ответчика.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, приводя доводы о том, что первичными документами доказаны объем оказанных услуг и наличие задолженности на дату совершения платежей, письмо от 25.06.2010 N 23 подписано от имени общества "Логиком" и принято от имени общества "Тезис" уполномоченным лицом - Алексеевым В.И., наличие отношений между обществом "Логиком" и обществом "УралЭдванс" не имеет значения для правильного рассмотрения дела, истцом не доказано причинение убытков.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Алексеев В.И. и Кощеев В.И. являются участниками общества "Тезис", каждому принадлежит доля в уставном капитале в размере 50%.

По решению общего собрания участников общества "Тезис", оформленному протоколом от 28.07.2011 N 1, Кощеев В.И. назначен на должность директора данного общества.

Приказом директора общества "Тезис" Кощеева В.И. от 10.06.2010 N 4 Алексеев В.И. назначен исполняющим обязанности директора на период с 10.06.2010 по 05.07.2010.

В период исполнения Алексеевым В.И. обязанностей директора общества "Тезис" последним перечислены на расчетный счет общества "Логиком" денежные средства в сумме 260 000 руб. по платежному поручению от 25.06.2010 N 17, а также на расчетный счет общества "УралЭдванс" - денежные средства в сумме 2 589 045 руб. за общество "Логиком" согласно его письму от 25.06.2010 N 12 по платежным поручениям от 25.06.2010 N 16, 25.06.2010 N 18. При этом в полях "Назначение платежа" платежных поручений указано "услуги строительной техники, согласно договора".

Полагая, что действиями Алексеева В.И. по перечислению спорных денежных средств на счета третьих лиц в отсутствие договоров с ними, причинены убытки, общество "Тезис" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2012 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Возражая против иска, ответчик и третье лицо - общество "Логиком" представили отзывы на исковое заявление и доказательства, обосновывающие возражения, в том числе акты, платежные поручения, путевые листы, справки для расчетов за выполненные работы (услуги), паспорта самоходной машины и других видов техники, из которых видно, что между обществом "Тезис" и ООО "ТК Транс-Е" (далее - общество "ТК Транс-Е") существовали гражданско-правовые отношения, в которых общество "Тезис" выступало исполнителем, оказывающим услуги по предоставлению техники, ввиду отсутствия у него необходимых работников и техники последний привлекал общество "Логиком" к исполнению своих обязательств перед заказчиком - обществом "ТК Транс-Е", между обществом "Логиком" (арендодатель) и обществом "Тезис" (арендатор) заключен договор аренды оборудования от 22.10.2007 N 22/10-07. Иного не доказано.

Материалы дела не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности действий ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для общества "Тезис", в связи с чем судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении иска.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об исключении из числа доказательств актов от 28.06.2010 N 30, от 31.10.2008 N 43 об оказании услуг строительной техники на общую сумму 3 897 000 руб., подписанных ответчиком и третьим лицом - обществом "Логиком", и недоказанности наличия задолженности перед указанным третьим лицом, отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку оказание услуг подтверждено совокупностью иных доказательств, имеющихся в деле.

Приведенный в апелляционной жалобе довод об отсутствии договорных отношений между обществом "Тезис" и обществом "УралЭдванс", доказательств, свидетельствующих о наличии деловых отношений между обществом "Логиком" и обществом "УралЭдванс", также отклонен апелляционным судом в связи с тем, что их наличие не имеет правового значения, перечисление денег обществу "УралЭдванс" обусловлено возложением обществом "Логиком" на истца такой обязанности (статья 313 Гражданского кодекса Российской Федерации), что подтверждается письмом от 25.06.2010 N 12, отношения между обществом "Логиком" и обществом "УралЭдванс" не входят в круг обстоятельств, подлежащих исследованию по делу.

Судом апелляционной инстанции отклонена и ссылка на подписание от имени общества "Логиком" и получение от имени общества "Тезис" письма от 25.06.2010 N 12 одним лицом - Алексеевым В.И., так как это обстоятельство само по себе не свидетельствует недобросовестности ответчика, на тот момент он как директор общества "Логиком" и исполняющий обязанности директора общества "Тезис" являлся уполномоченным на это лицом.

С учетом изложенного апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение арбитражного суда от 30.10.2013 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В установленный определением суда апелляционной инстанции от 27.11.2013 срок истцом не представлен платежный документ, подтверждающий уплату государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в установленных порядке и в размере, с отметкой о списании со счета плательщика, настоящее постановление принято в пользу ответчика, поэтому государственная пошлина в сумме 2 000 руб. подлежит взысканию с общества "Тезис" в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2013 по делу N А60-23351/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Тезис" в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Д.Ю. Гладких Н.П. Григорьева