Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17 января 2014 г. N 02АП-11650/13

г. Киров

17 января 2014 г.

Дело N А29-6862/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Барьяхтар И.Ю.,

судей Бармина Д.Ю., Чернигиной Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Емельяновым А.С.

при участии в судебном заседании:

представителя истца Котеленец И.В., действующей на основании доверенности от 12.04.2013 N 21,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазопромысловые технологии" (ОГРН 1021100739978; ИНН 1102023841)

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 26.11.2013 по делу N А29-6862/2013, принятое судом в составе судьи Маклаковой С.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазопромысловые технологии" (ОГРН 1021100739978; ИНН 1102023841; юридический адрес: 169318, Коми Республика, Ухта город, Югэр поселок)

к "BLZ Geotechnik GmbH Industriepark str.A N 1"

о признании сделки недействительной

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Нефтегазопромысловые технологии" (далее также - истец, Общество, заявитель жалобы) обратилось с иском в Арбитражный суд Республики Коми к BLZ Geotechnik GmbH (далее также - ответчик, Компания) о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения от 21.08.2007 N 1 в части аренды запасных частей, применении последствий недействительности сделки, обязании Компании выплатить Обществу излишне полученную сумму задолженности по арендной плате и процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 81 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в размере 15 077 447 рублей 05 копеек.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 26.11.2013 производство по делу было прекращено по пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Прекращая производство по делу, Арбитражный суд Республики Коми пришел к выводу о том, что рассмотрение спора входит в компетенцию суда по месту нахождения ответчика - Германии, ввиду чего спор не может быть рассмотрен в Арбитражном суде Республики Коми.

Общество с принятым определением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда и возобновить рассмотрение дела по иску Общества к Компании.

По мнению Общества, суд недостаточно оценил предоставленные доказательства и документы, имеющиеся в деле.

В частности, заявитель жалобы ссылается на то, что определением Арбитражного суда Республики Коми по делу N А29-7540/2009 установлено, что в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации дополнение N 1 к договору на проведение буровых работ в России в районе г. Ухты на нефтяном месторождении Нижнечутинское от 28.07.2007 является самостоятельным договором аренды оборудования.

Также полагает, что из названия договора - на проведение буровых работ в России в районе г. Ухты на нефтяном месторождении Нижнечутинское и таможенных документов следует, что исполнение договора имело место на нефтяном месторождении в Российской Федерации, что указывает на возможность применения части 1 статьи 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Компания в отзыве на апелляционную жалобу б/н, б/д просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, указывает на то, что первоначально между истцом и ответчиком был заключен договор на проведение буровых работ в России, в рамках которого стороны достигли пророгационного соглашения о том, что при возникновении между ними споров юрисдикцией, смотря по обстоятельствам, является компетентный суд по мету жительства ответчика. В дальнейшем стороны в связи с большим объемом и сложностью работ заключали дополнительные соглашения к основному договору, одним из которых и являлось дополнительное соглашение от 21.08.2007 N 1, которое не изменило и отменило правил о компетенции суда, достигнутых сторонами при заключении основного договора.

Также ответчик полагает, что вопрос о подсудности спора по другому делу не является обстоятельством, имеющим преюдициальное значение, поскольку не относится к материальной составляющей рассматриваемого дела, ввиду чего суд первой инстанции вполне обоснованно дал самостоятельную оценку вопросу о подсудности спора, рассматриваемого в рамках настоящего дела, при этом в определении Арбитражного суда Республики Коми от 28.03.2011 по делу N А29-7540/2009, на которое ссылается истец, суд также сослался на необходимость применения параграфа 6 Договора на проведение буровых работ в России.

Ответчик явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, направил в адрес суда ходатайство б/н, б/д о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя Компании.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Обществом и Компанией подписан договор на проведение буровых работ в России от 28.06.2007 (далее также - договор).

Как следует из вводной части данного договора, заказчик (Общество) планирует пройти буровые скважины на нефтяном месторождении Нижнечутинск для добычи нефти. Договаривающиеся стороны стремятся к долгосрочной кооперации при разработке месторождения. Они оказывают взаимную поддержку техническим, геологическим, транспортировочным и рентабельным опытом, который уже имеется у партнеров или который накапливается во время совместной деятельности.

Из параграфа 6 договора, именуемого "Урегулирование спора", следует, что стороны пришли к соглашению, что разногласия всякого рода, которые вытекают из данного договора или в связи с подписанием, выполнением или окончанием данного договора должны разрешаться между российской стороной и немецкой стороной по возможности без подключения суда.

Если примирение не удается, каждая сторона имеет право обратиться в надлежащий суд. Юрисдикцией, смотря по обстоятельствам, является компетентный суд по месту жительства ответчика. Должно использоваться исключительно право обвиняемой стороны.

Также сторонами подписано дополнение от 21.08.2007 N 1 к договору на проведение буровых работ в России от 28.06.2007 (далее также - дополнение), предметом которого является передача Компанией (Арендодателем) в аренду Обществу (Арендатору) бурового оборудования в соответствии с положениями договора и настоящего дополнения (раздел "Предмет дополнения").

Полагая, что на споры, связанные с дополнением N 1 к договору, не распространяется порядок разрешения споров, предусмотренный параграфом 6 договора, Общество обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда исходя из нижеследующего.

Пунктом 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов Российской Федерации отнесены экономические споры и иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

В силу пункта 5 указанной статьи арбитражные суды рассматривают подведомственные им дела с участием российских организаций, граждан Российской Федерации, а также иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую деятельность, организаций с иностранными инвестициями, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 09.07.2013 N 158 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел с участием иностранных лиц" арбитражный суд не признает себя компетентным, если по заявлению стороны установит, что между сторонами правоотношения заключено исполнимое и юридически действительное соглашение о рассмотрении спора исключительно судом иностранного государства.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 данного Обзора арбитражный суд признает действительным и исполнимым пророгационное соглашение, согласно которому споры из правоотношений сторон должны рассматриваться в суде страны той из них, которая в будущем выступит истцом (или ответчиком).

В материалы дела поступило заявление ответчика (л.д. 119) о рассмотрении спора в соответствии параграфом 6 договора на проведение буровых работ от 28.06.2007 в Германии.

Также ответчиком был представлен отзыв на исковое заявление (л.д. 127), которым ответчик со ссылкой на параграф 6 договора просил прекратить производство по делу ввиду того, что рассмотрение иска не входит в компетенцию арбитражным судов Российской Федерации.

Как указано выше, в параграфе 6 договора стороны определили в качестве юрисдикции компетентный суд по месту нахождения ответчика.

Доводы апелляционной жалобы относительно нераспространения действия пророгационного соглашения на отношения по дополнению N 1 суд апелляционной инстанции считает несостоятельными ввиду следующее.

Проанализировав содержание дополнения от 21.08.2007, суд приходит к выводу о том, что воля сторон по нему была направлена на урегулирование отношений по аренде в рамках взаимодействия уже подписанному договору от 28.06.2007, который является базовым и определяет основные правила взаимоотношений сторон при освоении месторождения Нижнечутинск, в частности на это указывают вводная часть договора от 28.06.2007, а также вводная часть дополнения от 21.08.2007, пункты 1.1, 3.2., 5.1., 5.2., 6.1., 8.1. дополнения, в которых содержится ссылка на договор на проведение буровых работ в России от 28.06.2007.

Из объяснения представителя ответчика в судебном заседании апелляционной инстанции также следует, что полученное по дополнению буровое оборудование было необходимо и использовалось только при освоении Нижнечутинского нефтяного месторождения в рамках исполнения основного договора на проведение буровых работ от 28.06.2007.

Пункт 1.1. дополнения также указывает на то, что Буровое оборудование передается Арендодателем Арендатору в соответствии с положениями договора и настоящим дополнением, из чего напрямую следует, что сторонами согласовано применение к отношениям по дополнению условий договора от 28.06.2007.

Квалификация судами, рассматривавшими дополнение N 1 к договору как основание заявленных сторонами требований по иным делам, указанного дополнения как самостоятельной гражданско-правовой сделки по аренде не изменяет волеизъявление сторон по применимости к их взаимоотношениям по данной сделке условий договора, в том числе и пророгационного соглашения, содержащегося в разделе 6.

Также как правомерно указал суд первой инстанции, подписанное сторонами пророгационное соглашение не нарушило исключительную компетенцию арбитражных судов в Российской Федерации, установленную статьей 248 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии компетенции арбитражного суда Республики Коми со ссылкой на положения статьи 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно предъявление иска по спору, возникшему из договора, по которому исполнение должно иметь место или имело место на территории Российской Федерации (подпункт 3 пункта 1 данной статьи), отклоняются судом апелляционной инстанции, так как данная компетенция (по пункту 1 статьи 247) не является исключительной и, соответственно, может быть изменена соглашением сторон, что и имело место в рассматриваемом случае.

Таким образом, Арбитражным судом Республики Коми сделан обоснованный вывод о том, что спор по иску к Компании не подлежит рассмотрению арбитражным судом в Российской Федерации и обоснованно прекратил производство по делу.

Общество, считающее свои права нарушенными, не лишено права на обращение в компетентный суд в соответствии с условиями пророгационного соглашения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 26.11.2013 по делу N А29-6862/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Нефтегазопромысловые технологии - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

И.Ю. Барьяхтар

Судьи

Д.Ю. Бармин Т.В. Чернигина