Период стратегических перемен... (М. Дремин, "Консультант", N 7, апрель 2008 г.)

Период стратегических перемен...

Прежде чем компания примет решение о переходе к публичности, топ-менеджменту необходимо проанализировать малейшие детали, которые обязательны к выполнению при реализации подобного шага. Для того чтобы инвесторы признали организацию прозрачной и открытой, руководству придется понести достаточно серьезные затраты как на начальном и переходном этапе, так и в перспективе - для поддерживания публичного статуса.

Для того чтобы определить уровень расходов при переходе компании к публичности и поддержании ее статуса в дальнейшем, в первую очередь необходимо понять, какие изменения в ней произойдут, и проанализировать каждое из них.

Изменения, которые происходят с организацией в процессе перехода к публичности, можно разделить на три части:

повышение объема и качества раскрываемой информации о компании; изменение структуры управления предприятием, которая становится направленной на более активное участие акционеров и коллегиальное принятие решений;

появление у компании дополнительных обязательств, связанных с допуском ее ценных бумаг к обращению на фондовых биржах.

PR-оружие

Компания, переходящая к публичности, как правило, преследует две цели. Во-первых, повысить интерес к себе со стороны инвестиционного сообщества и потенциальных клиентов. Во-вторых, соблюсти законодательные требования по структуре управления, а также раскрытию информации, обусловленные изменением организационной формы компании или выводом ее ценных бумаг на фондовый рынок

Для достижения первой цели предприятию необходимо сосредоточиться на формировании своего позитивного имиджа и донесении до целевой аудитории наиболее полной и правильной информации о своей деятельности и перспективах развития. Эти задачи могут быть решены как путем формирования внутри компании PR- и IR-отдела, так и с помощью передачи данных функций на аутсорсинг PR-агентству

На начальном этапе перехода компании к публичности привлечение PR-агентства является крайне полезным. Специалисты агентства помогут правильно сформировать все составляющие публичного образа компании, подобрать и обучить сотрудников PR-отдела компании, установить первые контакты с представителями инвестиционного сообщества и СМИ. Стоимость данных услуг PR-агентств варьируется от 30 000 до 150 000 долларов и зависит от объема и сложности поставленных задач.

Дальнейшее поддержание PR- и IR-активности компании можно осуществлять своими силами. Как правило, для этого требуются два-три сотрудника с уровнем заработной платы в 2 000-3 000 долларов в месяц. Возможен и другой путь -передать указанную функцию на аутсорсинг тому же агентству за 10 000-15 000 долларов в месяц. Последний вариант более предпочтителен для региональных компаний среднего уровня, которые могут столкнуться с проблемой подбора профессиональных специалистов в данной сфере.

От перемены статуса результат...

Переход к публичности, как правило, сопровождается изменением структуры управления компанией, увеличением влияния миноритарных акционеров на деятельность руководства организации и переходом к коллегиальному принятию решений.

Основные изменения состоят в том, что в компании повышается уровень влияния совета директоров и правления, в состав совета директоров привлекают независимых управляющих.

Такие тенденции характерны не только для акционерных обществ, но и для обществ с ограниченной ответственностью, наличие в которых совета директоров и правления не предписано законодательно.

Затраты на изменения структуры управления общества на самом деле не столь велики, как может показаться. Основной статьей затрат при создании совета директоров будет являться вознаграждение его членов, которое может варьироваться от 300 долларов за одно заседание до 15 000-20 000 долларов в месяц. Для средних компаний адекватным уровнем вознаграждения является сумма в 500-1 000 долларов на каждого члена за одно заседание. Если для членов совета директоров, представляющих интересы акционеров, во многих компаниях вознаграждение не предусмотрено вообще или установлено на минимальном уровне, то привлечение независимых директоров, которые должны составлять исходя "из лучшей практики корпоративного управления" не менее 25 процентов от количественного состава акционеров, обойдется компании в сумму от 1 000 до 5 000 долларов ежемесячно. Региональные компании, имеющие членов совета директоров из других городов, будут также нести расходы, связанные с их переездом и проживанием во время проведения заседаний.

Работа членов правления компании обычно не оплачивается отдельно, поскольку они в основном являются штатными сотрудниками. Соответственно затраты на содержание правления минимальны.

Наличие совета директоров и правления обуславливает необходимость содержания секретаря, который будет обеспечивать работу данных органов. Уровень затрат на эту штатную единицу не превышает 1 000-1 500 долларов в месяц.

Как на ладони

Процесс раскрытия информации, необходимой при выводе ценных бумаг компании на биржу или при смене организационно-правовой формы, является менее трудоемким и дорогим, чем создание благоприятного имиджа предприятия. Функции по обеспечению данной деятельности могут быть переданы юридической службе компании ил и специальному сотруднику, отвечающему за подобные вопросы. Работа по раскрытию информации может быть организована как самими специалистами компании, так и привлеченным консультантом из инвестиционной компании. Стоимость постановки данной деятельности в компании не превышает 5 000 долларов, дальнейшее ее поддержание равно размеру заработной платы сотрудника (как правило, не выше 1 500-2 000 долл.).

Дорогое удовольствие

Для сравнения: если включение ценных бумаг общества в котировальный список биржи стоит не более 200 000 рублей, а ежегодное поддержание - не более 20 000 рублей, то расходы на соблюдение требований для включения в данные списки будут исчисляться миллионам и рублей. Стоимость допуска ценных бумаг компании к обращению на зарубежных фондовых биржах, а тем более включения их в котировальные списки данных бирж может доходить до 10 миллионов долларов.

Компании, планирующие проведение публичного размещения своих акций, должны быть также готовы к расходам на проведение обязательного ежегодного собрания акционеров и внеочередных собраний. Размер затрат при этом составит от 20 000 до 100 000 долларов за каждое - в зависимости от количества акционеров и формы проведения собрания.

За публичность надо платить

Основные изменения в деятельности финансовой службы и увеличение доли расходов на нее могут быть обусловлены принятием компанией решения о подготовке консолидированной отчетности по российским и международным стандартам, а также о разработке эффективной системы планирования и бюджетирования.

Переход к подготовке консолидированной отчетности может быть обусловлен как собственным желанием компании, так и требованиями, предъявляемыми биржами и регуляторами рынка. Подготовка такой отчетности по российским стандартам, как правило, сводится к созданию внутри компании отдельного подразделения из двух-пяти человек с годовым бюджетом до 100 000 долларов. Переход же на подготовку консолидированной отчетности по международным стандартам стоит гораздо дороже и в большей степени зависит от выбранного способа формирования данной отчетности (либо трансформация отчетности по РСБУ, либо ведение всего учета изначально по МСФО).

Трансформация отчетности из РСБУ в МСФО подходит в большей степени средним компаниям, которые не совершают значительного количества операций и не владеют множеством дочерних организаций. Стоимость услуг по трансформации отчетности у ведущих российских аудиторских компаний начинается от 50 000 долларов, у компаний "большой четверки" - от 120 000 долларов. Средняя стоимость трансформации отчетности для компании с оборотом 1,5-3 миллиарда рублей в год составляет 80 000 - 150 000 долларов за один период (финансовый год). Расходы на создание и функционирование отдела по трансформации отчетности внутри компании в среднем на 15 - 30 процентов ниже, но дефицит кадров в данной сфере, в особенности в регионах, ставит под вопрос возможность создания такого отдела.

Стоимость ведения параллельного учета по РСБУ и МСФО может составлять от 300 000 до нескольких миллионов долларов, поэтому данный способ в большей степени приемлем для крупных компаний со значительным количеством операций и дочерних обществ, трансформация отчетности которых сопряжена с серьезными трудностями. При подготовке консолидированной отчетности по РСБУ и МСФО необходимо также понимать, что она должна быть проаудирована. При этом если отчетность подготавливалась внешней компанией-консультантом, то последняя не сможет выступить в дальнейшем в качестве аудитора. Таким образом, для проверки отчетности придется привлекать другую компанию, услуги которой, естественно, тоже придется оплатить. Отметим, что стоимость аудита отчетности по МСФО составляет от 20 000 до 200 000 долларов у российской компании, и от 50 000 до 2 миллионов долларов - у компании "большой четверки".

Преодоление преград

Трудности, с которыми сталкивается компания при переходе к публичности, можно разделить на три группы:

изменение структуры управления. Появление или повышение значимости в компании общего собрания акционеров, совета директоров и правления приводит к тому, что решения, которые ранее принимались генеральным директором самостоятельно или одобрялись общим собранием (советом директоров) задним числом, теперь должны приниматься согласно установленным законодательно процедурам и в предписанные законодательством сроки. Так, например, если при наличии в компании одного-двух акционеров протокол общего собрания об одобрении крупной сделки обычно можно было подготовить за один-два дня, то после проведения IPO эта процедура потребует не менее 70 дней, отведенных на созыв внеочередного общего собрания акционеров. Кроме того, она увеличит расходы фирмы на сумму порядка 20 000-50 000 долларов. Руководство компании должно быть готово к этому, и ему необходимо начинать более тщательно планировать деятельность компании, а также лучше обдумывать принимаемые решения;

законодательные требования по раскрытию информации. Основная проблема по данному направлению связана с соблюдение сроков и объемов раскрытия информации. Фирмы, которые раньше не имели дела с опубликованием своей финансовой информации, столкнутся с серьезными сложностями. Суть в том, что публичный статус, а тем более допуск ценных бумаг к обращению обязывают компанию раскрывать практически все сведения о существенных событиях, которые происходят в процессе ее деятельности. Срок опубликования такой информации часто не превышает одного дня. Чтобы избежать проблем с раскрытием данных, предприятие должно выстроить отлаженную систему отслеживания существенных событий и оперативного направления сведений о них ответственному за раскрытие информации сотруднику. На первом этапе данные функции могут быть переданы профессиональной компании - финансовому консультанту. При этом стоимость таких услуг составит около 3 000 долларов в месяц;

формирование единой информационной политики и новостного поля. После того как компания становится публичной, на нее активно начинают обращать внимание различные СМИ. Они любыми способами пытаются получить информацию о ее деятельности, причем зачастую не только позитивного содержания. В связи с этим сотрудники фирмы и аффилированные с ней лица и структуры должны проходить обязательные тренинги, целью которых является разъяснение подходов к общению со СМИ, базовых тезисов о деятельности компании, перспективах ее развития, проблемах и пр. Особенно такие тренинги актуальны перед совершением фирмой каких-либо крупных сделок или появлением у нее каких-либо трудностей. В такие моменты представители СМИ наиболее активны, и озвучиваемая им позиция должна быть единой и отвечать интересам компании.

Горизонты и биржи

Одним из критериев публичности компании может также являться включение ее ценных бумаг в листинг (котировальный список) одной или нескольких биржевых площадок Включение в листинг возможно только при выполнении компанией ряда требований, которые различны для котировальных списков разного уровня. Например, на крупнейшей российской фондовой площадке - Фондовой бирже ММВБ для включения ценных бумаг в котировальный список "Б" от предприятия требуется иметь сформированный совет директоров, в котором есть хотя бы один независимый член, комитет по аудиту и др. Для включения ценных бумаг в Список "А" 1-го уровня уже потребуется наличие не менее трех независимых членов совета директоров, комитетов по аудиту и кадрам, а также коллегиального исполнительного органа (правления). Кроме того, компания обязана будет составлять финансовую отчетность по МСФО или GAAP.

М. Дремин,

руководитель управления корпоративными

финансами ЗАО "АЛОР ИНВЕСТ"

"Консультант", N 7, апрель 2008 г.