Водоворот публичности (А. Ларионов, "Консультант", N 7, апрель 2008 г.)

Водоворот публичности

Российский фондовый рынок только-только встал на ноги. Он уже является неотъемлемой частью мировой финансовой системы, но еще сильно зависит от перемен ее настроения. Ликвидных акций на нем обращается очень мало, однако в ближайшее время количество компаний, желающих выйти на рынок, будет возрастать. Их руководителям еще предстоит осознать особенности работы в режиме открытости перед инвесторами.

В последние годы многие крупные и средние компании часто анонсируют планы выхода на фондовый рынок путем выпуска долговых инструментов или акций. Тема IPO стала горячо обсуждаться на различных конференциях и в публикациях СМИ.

Большинство аналитиков ратуют за то, чтобы как можно больше российских компаний становились публичными, выпуская на фондовый рынок как долговые обязательства (векселя, облигации), так и акции. Ведь чем больше на рынке различных финансовых инструментов, тем выше его устойчивость и ликвидность. Сегодня основная доля денежных средств приходит на российский фондовый рынок от иностранных инвесторов. Поэтому стоит только дестабилизироваться ситуации на западном рынке, как настроение инвесторов резко меняется. Таким образом, российский рынок часто подвержен резким колебаниям, и это ведет к нестабильности котировок ценных бумаг.

Ответственное решение

Бизнес российских компаний за несколько лет прошел огромный путь, на преодоление которого зарубежным коллегам требовались десятилетия. Многие организации показывают ежегодный прирост в десятки и сотни процентов, укрупняя свой бизнес на безграничных российских просторах, пользуясь слабой конкурентной средой. Стремительное же развитие требует масштабного финансирования. Очень часто собственники, осознав невозможность дальнейшего наращивания величины залоговых форм кредитования в банках, вынуждены выходить на фондовый рынок, выпуская долговые обязательства или проводя IPO. Политика многих банков в последние годы стала иной: если нет возможности дать кредит под залог, компаниям предлагают инвестиционные услуги по выпуску долговых ценных бумаг, например векселей или облигаций.

Одним из важнейших моментов, предшествующих выходу на фондовый рынок, является подготовительный этап, протяженность которого составляет один-три года. Его ни в коем случае нельзя избегать и недооценивать, т.к. это впоследствии может серьезно осложнить жизнь компании.

В данный период особое внимание необходимо уделять следующим направлениям:

формированию прозрачной организационной структуры;

повышению уровня корпоративного управления;

переходу на финансовую отчетность по стандартам МСФО;

реализации политики информационной открытости;

формированию публичной кредитной истории. Топ-менеджменту предприятия необходимо оценить степень готовности компании быть публичной, все плюсы и минусы открытости, чтобы принятое решение о проведении недешевой процедуры выпуска ценных бумаг было эффективным.

Уважайте инвесторов

После выхода на фондовый рынок очень важно не забывать, что у компании появились новые партнеры, которые не могут ежедневно отслеживать все изменения и быть в курсе событий, происходящих в организации. Инвесторы - будь то держатели облигаций или акционеры желают получать достоверную информацию о текущих финансовых показателях и о ходе реализации эмитентом заявленной стратегии из открытых источников.

К сожалению, не все руководители осознают важность коммуникаций с инвесторами. Так, однажды, в ходе консультаций с потенциальным организатором проекта на фондовом рынке, представители компании ОАО "ИНПРОМ" обратили внимание банкиров на то, что капитализация одной размещавшейся их банком компании существенно снизилась. На что инвестиционные специалисты посетовали, что с момента IPO руководство этой организации как будто подменили. Топ-менеджеры перестали обращать внимание на мероприятия и форумы, позволяющие публично информировать своих инвесторов о ситуации в компании, они стали труднодоступны по телефону и очень редко обсуждают с банком стратегию по дальнейшей работе с инвесторами. А спустя год после размещения руководство обсуждаемой компании вообще решило воспользоваться моментом снижения цен на свои акции и выкупить львиную их долю с рынка. Конечно же, реализация подобных тактик не запрещена. Однако многие инвесторы видят в подобных действиях руководства целенаправленное желание снизить капитализацию компании и элементарно заработать на торговых операциях с акциями.

При анализе этой и других подобных ситуаций возникает резонный вопрос: неужели топ-менеджмент не понимает, что инвесторы в конечном итоге поставят крест на будущем партнерстве и больше не станут доверять руководству компании? Многие аналитики отмечают, что российский рынок, как и "менталитет" наших компаний, не достиг еще западного уровня. Однако со временем наш рынок "вылечится" путем саморегуляции.

Отчет аудитора - паспорт доверия

Часто на мероприятиях, а также в СМИ поднимаются вопросы, связанные с затратами на именитых аудиторов. Зачем нести большие издержки по подготовке финансовой отчетности по стандартам МСФО, привлекая компании "большой четверки"? Каждый руководитель, анализируя важность целого ряда факторов, сам определяет организацию, которая будет осуществлять аудит. Помимо стоимости ее услуг необходимо учитывать и другие аспекты.

Отчетность по стандартам МСФО - один из немногих документов, который позволяет партнеру по бизнесу (а именно так руководству компании следует относиться к инвестору) получать достоверную информацию о финансовом состоянии предприятия. Топ-менеджмент может убеждать всех, что предоставленная публичная информация правдива и компании не нужен дорогой аудитор. Однако в мировой практике было множество случаев искажения и подтасовки данных финансовой отчетности с целью приукрасить реальное финансовое состояние организации.

Именитый аудитор - определенная гарантия того, что проверка бухгалтерской документации и порядка формирования отчетности проведена "неангажированно" и с надлежащей тщательностью. Заключение за подписью аудитора - паспорт доверия к предприятию. Подтвержденная информация о выручке и прибыли дает возможность инвестору воспользоваться DCF-моделью (Discounted Cash Flow) с целью получения прогнозной стоимости предприятия и его акций в будущем.

Компании, вышедшие на рынок со своими акциями, должны очень трепетно относиться к публикации прогнозных данных по выручке и прибыли. Минимальные отклонения фактических данных в сторону снижения влекут за собой резкие отрицательные колебания курса акций. Ведь инвестор живет ожиданиями и поэтому изначально закладывает данные своих прогнозов в оценочную модель компании. Они рассчитывают на то, что в будущем акции достигнут определенной стоимости. Недостижение же бизнесом прогнозных значений вызывает у инвесторов депрессивное состояние и подталкивает их к продаже акций. Многие российские компании неоднократно "обжигались" на этой проверенной десятилетиями истине. Вновь выходящие на рынок организации, как правило, лишь спустя несколько лет начинают ответственно и осторожно относиться к анонсированию и публикации прогнозных данных.

Ведение отчетности по стандартам МСФО также приучает руководство компаний обращаться за советом к аудитору при принятии важных решений, будь то приобретение или продажа активов либо реализация нетиповых и сложных сделок. Слабое знание стандартов МСФО (являющихся для многих руководителей "талмудом", на прочтение которого, как правило, не находится времени) нередко приводит к ошибкам, существенно искажающим отчетность компании. Стандарты МСФО очень часто совсем иначе, в сравнении с РСБУ, трактуют проводимые с активами сделки, используют другие правила начисления амортизации на основные фонды и методы оценки этих фондов.

Консолидация финансового результата группы компаний и ликвидация дублирующих бизнес-операций в МСФО достаточно часто "расстраивает" руководителей российских холдингов, показывая совсем не те цифры, на которые они рассчитывали. Именно поэтому бизнесу, выходящему на фондовый рынок, рекомендуется заранее отрабатывать механизм формирования адекватной финансовой отчетности по стандартам МСФО - скажем, в течение двух-трех лет перед размещением.

В международной практике отчетность по стандартам МСФО формируется параллельно с отчетностью по национальным стандартам. В России очень часто отчетность по МСФО готовится путем годовой трансформации и доработки учетных данных по РСБУ Данная система формирования отчетности имеет несколько отличительных особенностей. Во-первых, она требует дополнительного времени. Во-вторых, при таком варианте составления отчетности необходимо сформировать в организации дополнительное подразделение бухгалтерии, в обязанности которого будет входить формирование отчетности по стандартам МСФО и общение с аудиторами. Все эти особенности приводят к дополнительным затратам, которые вынуждена нести российская компания.

Многие организации поступают иначе - приглашают раз в год консультационную компанию, которая производит трансформацию данных и контролирует процесс подготовки отчетности. Но для публичных компаний такой способ неприемлем. Информация, предоставляемая рынку раз в год, очень быстро устаревает Рекомендуемая минимальная периодичность подведения итогов по стандартам МСФО - один раз в полугодие. Для сравнения: иностранные публичные компании готовят отчетность ежеквартально.

Время не ждет

В российских компаниях, как правило, до последнего числа месяца, следующего за отчетным, одновременно с начислением квартальных налогов - НДС и налога на прибыль идет напряженная работа по подготовке квартальной отчетности по стандартам РСБУ И только потом у главных бухгалтеров появляется возможность заняться финансовой отчетностью по стандартам МСФО. Если предприятие большое, то на одно только начисление амортизации по всем основным фондам требуется порядка двух недель, и лишь после этого компания может приступить к формированию финальной отчетности. В лучшем случае крупным российским организациям на подготовку международной отчетности нужно около двух месяцев. Для сравнения: самые "нерасторопные" иностранные компании получают итоговые отчетные данные до 10-15 числа месяца, следующего за отчетным.

Между тем недооценка трудоемкости подготовки отчетности по стандартам МСФО, а также слабая готовность компании оперативно предоставлять инвесторам свежую финансовую информацию приводят, как правило, к определенным дисконтам стоимости акций, а также к охлаждению отношений между инвесторами и предприятием.

Будни публичной компании

После того как компания вышла на фондовый рынок, руководство должно внимательно контролировать внешние и внутренние риски, улучшать процедуры принятия важных и потенциально рискованных решений. Именно совершенствование процедур корпоративного управления позволяет бизнесу снизить возможные риски, а инвесторы благодаря этому обретают спокойствие, зная, что риски компании под контролем.

Принятие важных решений, которые носят стратегический характер, находится в компетенции совета директоров. Его заседания должны сопровождаться не формальным составлением протокола, а детальной проработкой вопросов повестки дня, в том числе путем предварительного обсуждения на заседаниях специализированных комитетов. Как правило, при совете директоров, в зависимости от размера компании, создаются комитеты по следующим направлениям:

стратегия,

кадры и вознаграждение,

аудит,

риски.

Включение в состав советов директоров независимых специалистов дает участникам фондового рынка дополнительную уверенность в том, что решения в организации принимаются коллегиально, с учетом независимых мнений отраслевых экспертов, не связанных трудовыми отношениями с компанией.

Законодательство предъявляет жесткие требования к качеству и срокам раскрытия информации по результатам проведенных собраний акционеров и советов директоров. Фактически это защищает интересы институциональных и частных инвесторов фондового рынка. Отметим, что соблюдение корпоративного законодательства - затратное дело, т.к. требует привлечения квалифицированных специалистов в области корпоративного права.

На этапе подготовки крупных сделок целесообразно, чтобы бухгалтерские и налоговые последствия были предварительно просчитаны специалистом по налогообложению в "координатах" системы МСФО путем составления специальной аналитической справки. Очень часто подготовленный к совету директоров проект решения корректируется экспертом с учетом возможных последствий для публичной отчетности компании.

Повышать прозрачность деятельности предприятия, совершенствовать бизнес-процессы необходимо постоянно. Это позволяет руководству компании в условиях изменяющихся конкурентной среды и рынка вовремя корректировать и ликвидировать неэффективные бизнес-процессы.

Внедрение системы контроля качества бизнес-процессов - это следующий, более высокий уровень внутрикорпоративного контроля. Компания, получившая сертификат качества ISO 9001-2000, должна ежегодно проходить независимый сертификационный аудит. Это дает основания инвестору сделать вывод о том, что организация периодически выявляет узкие места в своей деятельности и устраняет их. Создание отдельной службы "менеджмента качества" в дополнение к подразделению внутреннего аудита позволяет совету директоров получать своевременную информацию о качестве бизнес-процессов.

Что "у нас" и как "у них"

Российский инвестиционный бизнес еще очень слабо развит, поэтому не может предоставить каких-либо четких гарантий и объективных прогнозов развития ситуации с акциями размещаемой компании. На Западе ни один уважающий себя инвестиционный банкир не пойдет на размещение на рынке ценных бумаг "сырой" компании. Он знает, что в случае "проблем" с этой фирмой его репутацию долгие годы будет "украшать" трудно-выводимое пятно. А вот некоторые российские банки, желая многократно увеличить доходы от оказания инвестиционных услуг, в последнее время "закрывали глаза" на неготовность организации стать публичной. После "технического" размещения компания в итоге оставалась один на один с фондовым рынком. И дальнейшая судьба ценных бумаг всецело зависела от знаний и старания ее собственников.

Информация правит миром

"Лучше плохие новости, чем отсутствие новостей" - с такими словами руководитель одной из западных компаний каждый день обращался к сотрудникам, стараясь привить им привычку поставлять на информационный рынок свежие новости о деятельности предприятия. Ведь невозможно поверить в то, что у компании, которая активно работает и ежедневно достигает определенных результатов, вовсе нет новостей.

Необходимо научиться видеть позитивные новости в обычных и, казалось бы, ординарных событиях. Именно они формируют положительный имидж компании на рынке и служат основой успеха. Но при этом, разумеется, нельзя впадать и в другую крайность, когда в новостные ленты СМИ мгновенно рассылается информация о совсем незначительных событиях.

Внутри организации следует разработать специальный регламент, обязывающий руководителей любого ранга постоянно думать о новостных поводах. В крупных российских компаниях ежедневно отслеживаются все потоки информации, каждый день их сотрудники предоставляют новости, которые публикуются в центральных СМИ. Высокая новостная культура способствует успешной реализации политики информационной открытости.

Если поставить себя на место инвестора, то можно понять его растущее беспокойство в те периоды, когда от компании, в которую он вложил свои денежные ресурсы, не поступает никакой информации. И, разумеется, вполне логично, что постоянный новостной поток о деятельности компании создает для инвестора определенный эмоциональный комфорт, убеждает, что в период вложений не происходит никаких негативных событий. Однако нельзя увлекаться формированием благоприятного имиджа и умалчивать о негативных фактах. Открытость заключается не только в постоянной выдаче новой информации, но и в честном подходе к описанию таких событий, как

недостижение компанией запланированных показателей;

возникновение чрезвычайных ситуаций;

уход ключевых сотрудников;

возникновение налоговых претензий со стороны фискальных органов;

невыполнение обязательств по крупным контрактам и т.д.

Замалчивание и несвоевременная подача информации о подобных событиях может привести к существенному падению котировок ценных бумаг, т.к. инвесторы вынуждены будут самостоятельно искать причины и домысливать, к каким последствиям приведут те или иные негативные факты.

Компания может обладать прекрасными финансовыми показателями, но если она не научится вести постоянный и открытый диалог с фондовым рынком, то инвесторы отреагируют на это крайне негативно и реальная капитализация будет существенно отличаться от расчетной.

Еще задолго до выхода на фондовый рынок компания должна наладить сбор и выпуск новостей, обеспечив тем самым хорошую информированность инвесторов о себе. Одним из важнейших источников информации о компании является корпоративный сайт. Именно он на 80 процентов способен обеспечить инвесторов наиболее свежей информацией. Простота навигации по сайту, наличие специального раздела "Инвесторам", удобная система контекстного поиска, структурирование общей и финансовой информации, наличие финансовой отчетности и аналитических отраслевых материалов - вот неполный перечень того, чем должен обладать добротный корпоративный сайт.

Учитывая тот факт, что значительная часть ресурсов приходит на фондовый рынок из-за рубежа, сайт должен содержать англоязычную версию. Не обязательно дублировать в ней всю информацию о компании, но данные, предназначенные для инвесторов, должны присутствовать. Компания обязана иметь в штате специалистов, которые на постоянной основе занимаются корпоративным сайтом, курируют разноязычные версии и управляют системой коммуникаций со СМИ. Как правило, за это отвечают руководитель IR-службы и пресс-секретарь.

Рыночная рулетка

"Фондовый рынок непредсказуем" - данный тезис выделен в учебниках крупным шрифтом. Этот рынок позволяет быстро сколотить целые состояния - и за несколько секунд разоряет некогда богатых инвесторов. Можно использовать методы фундаментального и технического анализа, прогнозировать изменение конъюнктуры рынка, приглашать на работу консультантов по фондовому рынку, услуги которых стоят очень дорого, но когда на рынке "штормит", как в начале 2008 года, никакие методы не способны защитить компанию от уменьшения капитализации. Однако отношения с инвесторами - это совсем иное. Даже если стоимость акций компании будет падать, лояльные к организации инвесторы вряд ли сразу примут решение о продаже ее бумаг.

Анализ внешних факторов позволяет компании в преддверии IPO правильно оценить свои перспективы и обеспечить более или менее стабильную динамику котировок акций после размещения.

Жизнь компании и динамика курса акций в первый год после IPO могут быть спрогнозированы еще в преддверии первичного размещения. Инвесторы обычно ожидают определенной премии, т.е. того, что бумаги будут продаваться с дисконтом. В качестве примера лояльности по отношению к инвесторам можно привести SPO Сбербанка, во время которого при рыночной цене в 90 000-92 000 рублей за акцию (до сплита, проведенного в конце 2007 года) новым инвесторам акции были предложены по 89 000 рублей. К тому же компания, совместно с банком-организатором, способна адекватно спрогнозировать свою капитализацию, исходя из общепринятых мультипликаторов стоимости (EV/EBITDA, Р/Е).

Если же компания нелояльна к инвесторам, не желает дать им определенную премию, проводит агрессивную политику при размещении, использует завышенные мультипликаторы при оценке и устанавливает высокую цену отсечения заявок инвесторов, то вполне вероятна ситуация, когда спустя несколько дней после размещения акции существенно потеряют в стоимости. Такой сценарий может негативно сказаться на отношении инвесторов к акциям компании и на ликвидности последних в будущем.

А. Ларионов,

первый заместитель генерального директора,

директор по финансам ОАО "ИНПРОМ"

"Консультант", N 7, апрель 2008 г.