Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20 января 2014 г. N 02АП-10401/13

г. Киров

20 января 2014 г.

Дело N А31-6846/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Буториной Г.Г.,

судей Караваевой А.В., Кононова П.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шестаковой М.О.,

в отсутствие представителей сторон,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Монтажник"

на решение Арбитражного суда Костромской области от 09.10.2013 по делу N А31-6846/2013, принятое судом в составе судьи Максименко Л.А.

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Монтажник" (ОГРН 1024401632606, ИНН 4417000339. Костромская область, г. Мантурово, ул. Комсомольская, 57а)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 3 по Костромской области (Костромская область, г. Мантурово, ул. Больничная, 5)

о признании недействительным ненормативного правового акта,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Монтажник" (далее - заявитель, Общество, ООО "Монтажник") обратилось в Арбитражный суд Костромской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 3 по Костромской области (далее - ответчик, регистрирующий орган, Инспекция) о признании недействительным решения Инспекции от 03.06.2013 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 09.10.2013 в удовлетворении заявленных требований отказано.

ООО "Монтажник" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела. В апелляционной жалобе заявитель указывает, что законодательство не предусматривает права регистрирующего органа проверять законность решений органов юридического лица, а также достоверность указанных в заявлении сведений; регистрирующий орган в рассматриваемой ситуации не располагал информацией о недостоверности сведений, содержащихся в представленных документах; согласно пункту 3.7 устава ООО "Монтажник" доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам только с согласия остальных участников Общества, а единственный участник ООО "Монтажник" такого согласия не давал.

Инспекция в отзыве на апелляционную жалобу приведенные в ней доводы опровергает, в удовлетворении жалобы просит отказать, ходатайствует о рассмотрении дела без участия своего представителя.

Заявитель своего представителя в судебное заседание не направил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 13.04.2000 ООО "Монтажник" зарегистрировано в качестве юридического лица (л.д. 30). Из устава ООО "Монтажник", утвержденного 10.03.2000 (л.д. 19-29) следует, что юридическое лицо учреждено 31 учредителями - физическими лицами.

24.05.2013 единственным участником Общества Скворцовым Н.А. принято решение N 1 об исключении из числа участников ООО "Монтажник" 14 умерших участников и 16 участников, вышедших из Общества в связи с подачей заявления о выходе и отказе от доли в уставном капитале (далее - решение от 24.05.2013) (л.д. 137-138).

27.05.2013 Инспекция получила заявление директора Общества Скворцова Н.А по форме N Р14001 (л.д. 62-130) о внесении изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Монтажник", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в части сведений об участниках - физических лицах и сведений о долях в уставном капитале общества. Причина внесения сведений - прекращение прав на долю 14 умерших участников и 16 участников, вышедших из общества в связи с подачей заявления о выходе и отказе от доли в уставном капитале. К заявлению приложено (л.д. 162) решение от 24.05.2013, справки о смерти по умершим участникам (л.д. 139-145), нотариально заверенные заявления о выходе из общества и передачи доли обществу от остальных участников (л.д. 146-161).

03.06.2013 Инспекция, руководствуясь подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон о государственной регистрации юридических лиц), приняла решение об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы в связи с непредставлением определенных Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц необходимых для государственной регистрации документов, а именно: документа, подтверждающего основание перехода доли или части доли (л.д. 6).

Не согласившись с указанным решением, заявитель обратился в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, установив, что обжалуемое решение не противоречит законодательству и не нарушает права и законные интересы заявителя, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, необходимо наличие двух обязательных условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Согласно статье 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии со статьей 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина.

Согласно пункту 1 статьи 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации днем открытия наследства является день смерти гражданина. При объявлении гражданина умершим днем открытия наследства является день вступления в законную силу решения суда об объявлении гражданина умершим, а в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 45 настоящего Кодекса днем смерти гражданина признан день его предполагаемой гибели, - день смерти, указанный в решении суда.

Из пункта 1 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что для приобретения наследства наследник должен его принять.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1154 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства.

Из пунктов 8, 10, 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью) следует, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации (пункт 8). В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли (пункт 10). В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица - участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица (пункт 16).

В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Из статьи 1 Федерального закона о государственной регистрации юридических лиц следует, что государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с подпунктом "д" пункта 1, пунктом 4 статьи 5 Федерального закона о государственной регистрации юридических лиц в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования (подпунктом "д" пункта 1). Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр (пункт 4).

Из пунктов 1.1, 4 статьи 9 Федерального закона о государственной регистрации юридических лиц следует, что требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 1.1). Заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 1.2). Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом (пункт 4). Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 4.1).

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона о государственной регистрации юридических лиц для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 18 Федерального закона о государственной регистрации юридических лиц представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

Отказ в государственной регистрации допускается, в том числе в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов (подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона о государственной регистрации юридических лиц).

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" утверждены формы заявлений о государственной регистрации.

Согласно приложению N 4 к указанному Постановлению заявление по форме Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, содержит, в том числе данные об участниках юридического лица - физических лицах, о доли в уставном капитале, о возникновении у физического лица обязательственных прав в отношении юридического лица (приобретение или переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью), о прекращении у физического лица обязательственных прав в отношении юридического лица (выход участника, продажа или уступка доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью).

В абзаце 5 раздела 1 общих положений Методических разъяснений по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных Приказом ФНС РФ от 10.11.2004 N САЭ-3-09/16, все разделы и пункты заявлений (уведомлений) подлежат обязательному заполнению, за исключением случаев, установленных настоящими Методическими разъяснениями.

Таким образом, на регистрирующий орган возложена обязанность по проверке формы заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на соответствие требованиям Постановления Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439. При установлении несоответствия формы заявления требованиям указанного Постановления регистрирующий орган праве отказать в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

Материалами дела подтверждено, что регистрирующий орган 27.05.2013 получил заявление Общества по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Монтажник", содержащиеся в ЕГРЮЛ в части сведений об участниках - физических лицах и сведений о долях в уставном капитале общества. Из заявления следует, что необходимость внесения изменений в ЕГРЮЛ обусловлена, в том числе прекращением прав на долю умерших участников юридического лица. С указанным заявлением в качестве документа подтверждающего прекращение права на долю, представлена справка от 29.04.2013 о смерти 04.02.2013 участника Общества Шаброва В.И.

Между тем, на момент обращения в Инспекцию с заявлением по форме N Р14001 не истек срок принятия наследства указанного участника. При этом к указанному заявлению не было приложено документов, подтверждающих факт принятия наследства, либо отказа от него.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции не имел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы о том, что законодательство не предусматривает права регистрирующего органа проверять законность решений органов юридического лица, а также достоверность указанных в заявлении сведений, отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Статьей 4 Федерального закона о государственной регистрации юридических лиц, закрепляющей основные принципы ведения государственных реестров, предусмотрено, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы. Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров. Ведение государственных реестров осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 6 статьи 5 Федерального закона о государственной регистрации юридических лиц документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и представленные в регистрирующий орган при государственной регистрации, являются частью соответственно единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Из указанных положений следует, что единый государственный реестр юридических лиц должен содержать полные и достоверные сведения, поскольку данный реестр выполняет функцию федерального информационного ресурса, а сама государственная регистрация является публичным актом государственной власти.

Следовательно, регистрирующий орган обязан не допустить внесение в ЕГРЮЛ сведений, не отвечающих требованиям полноты и достоверности.

Доводы апелляционной жалобы о том, что регистрирующий орган в рассматриваемой ситуации не располагал информацией о недостоверности сведений, содержащихся в представленных документах; согласно пункту 3.7 устава ООО "Монтажник" доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам только с согласия остальных участников Общества, а единственный участник ООО "Монтажник" такого согласия не давал, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку материалами дела подтверждено, что на момент обращения в Инспекцию (27.05.2013) с заявлением по форме N Р14001 не истек срок принятия наследства умершего 04.02.2013 участника Общества Шаброва В.И.

Судом апелляционной инстанции исследованы все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции.

На основании изложенного решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая, что государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы на момент рассмотрения дела не уплачена, последняя с учетом исхода дела в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 09.10.2013 по делу N А31-6846/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Монтажник" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Монтажник" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 1000 рублей.

Арбитражному суду Костромской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

Г.Г. Буторина

Судьи

А.В. Караваева П.И. Кононов