Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2014 г. N 01АП-7650/13

г. Владимир

22 января 2014 г.

Дело N А79-6673/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Насоновой Н.А., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Старовой А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сэксид" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.10.2013, принятое судьей Цветковой С.А., по делу N А79-6673/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "Сэксид" (ОГРН 1021202252664, ИНН 1216010130) к обществу с ограниченной ответственностью "ФИНиК" (ОГРН 1092130008079, ИНН 2130060477) сельскохозяйственному производственному кооперативу "Трудовик" (ОГРН 1022102629119, ИНН 2119000643), третьи лица - Управление Федеральной службы судебных приставов по Чувашской Республике, судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Чувашской Республике, о признании соглашения недействительным.

В судебном заседании принимали участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Сэксид" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства;

от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "ФИНиК" - Федоров Н.И. по доверенности от 08.01.2014 (сроком действия 1 год);

от сельскохозяйственного производственного кооператива "Трудовик" - Федоров Н.И. на основании Выписки из протокола собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Трудовик" от 25.01.2012;

от Управления Федеральной службы судебных приставов по Чувашской Республике - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства;

от судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Чувашской Республике - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства.

Общество с ограниченной ответственностью "Сэксид" (далее - истец) обратилось с иском в суд о признании соглашения N 19-С от 20.08.2012, с актом приема-передачи от 20.08.2012, заключенного между сельскохозяйственного производственного кооператива "Трудовик" (далее -СХПК "Трудовик") и обществом с ограниченной ответственностью "ФИНиК" ( далее - ООО "ФИНиК") недействительным (ничтожным) по признаку мнимости.

Определением суда от 10.09.2013 и протокольным определением суда от 02.02.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы судебных приставов по Чувашской Республике, судебный пристав-исполнитель.

Решением суда от 15.10.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Сэксид" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить на основании пункта 3 части 1 и пункта 1 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель считает, что судом дана неверная оценка доказательствам, представленным в материалы дела, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

Апеллянт не согласен с выводом суда об отсутствии доказательств, подтверждающих нарушение его прав данной сделкой.

По мнению заявителя, анализ приобщенных к материалам дела документальных доказательств позволяет сделать вывод о мнимости оспариваемого соглашения. Полагает, что это соглашение заключено в целях противоправного сокрытия имущества от взыскания в пользу кредиторов.

Обращает внимание на то, что у СХПК "Трудовик" отсутствуют документы, подтверждающие регистрацию права собственности на недвижимое имущество, переданное по спорному соглашению. Федоров Н.И., осуществляющий одновременно руководство СХПК "Трудовик" и ООО "ФИНиК", знал о невозможности осуществления реальной передачи объектов недвижимости, следовательно, участники сделки на момент ее совершения не имели намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Доказательств того, что ООО "ФИНиК" в соответствии с пунктом 3 статьи 551 ГК РФ обращалось к СХПК "Трудовик" с иском о государственной регистрации перехода права собственности, не имеется.

Кроме того, движимое имущество с момента передачи и до 19.06.2013 фактически не передавалось и ООО "ФИНиК" пользование и владение этим имуществом не осуществляло.

Также апеллянт указывает, что ответчиком не представлено доказательств наличия необходимого кворума для принятия законного решения общего собрания членов "СХПК "Трудовик" по вопросу о передаче имущества в счет погашения долга по договору займа.

Ссылается на то, что договором N 0017/10 от 20.12.2010 возврат полученных заемных средств путем предоставления имущества не предусмотрен. При этом отмечает, что ответчики доказательств заключения либо договора об отступном, либо договора новации не представили.

В дополнение к апелляционной жалобе заявитель указал, что передача имущества в счет погашения долга на основании определений Ядринского районного суда Чувашской Республики от 28.01.2011 не имеет отношения к исполнению обязательств по договору N 0017/10 от 10.12.2010 процентного займа.

В настоящее судебное заседание заявитель явку полномочного представителя в суд апелляционной инстанции не обеспечил. Ранее представитель апеллянта доводы апелляционной жалобы поддержал, просил судебный акт отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении иска.

Представитель ответчиков считает решение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Представитель ООО "ФИНиК" заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов: копии договора аренды от 27.08.2012, акта приема-передачи имущества от 27.08.2012, договора аренды от 27.08.2013, акта приема-передачи имущества от 27.08.2013, договора N 03-172/2013 на разработку бизнес-плана от 30.09.2013, акта выполненных работ к договору N 03-172/2013 от 30.09.2013, перечня основных данных для разработки инвестиционных бизнес-планов.

Рассмотрев данное ходатайство, с учетом мнения представителя ООО "Сэксид", не возражавшего против приобщения дополнительных доказательств, суд апелляционной инстанции приобщил названные доказательства к материалам дела на основании абзаца 2 части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как представленные в обоснование возражения относительно доводов апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие представителя заявителя, надлежащим образом извещенного о дате и месте рассмотрения дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 20.12.2010 между обществом с ограниченной ответственностью "ФИНиК" (займодавец) и сельскохозяйственным производственным кооперативом "Трудовик" (заемщик) заключен договор N 0017/10 процентного займа денежных средств, согласно которому займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 3 700 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумм займа и уплатить проценты на нее. Процентная ставка устанавливается в размере 8% в месяц.

Согласно пункту 1.3 договора срок предоставления денежных средств заемщику до 20.12.2013.

Перечисление денежных средств займодавцем подтверждено представленными платежными документами.

Согласно пункту 2.3 за пользование предоставленными денежными средствами заемщик обязуется выплатить займодавцу проценты в размере 10 656 000 руб. в срок не позднее 20.12.2013.

В соответствии с актом приема-передачи имущества от 22.03.2011 в счет погашения долга по решению Ядринского районного суда по гражданским делам N 2-287/2010 от 30.07.2010, N 2-288/2010 от 30.07.2010, N 2-289/2010 от 30.07.2010 СХПК "Трудовик" передал, а ООО "ФИНиК" приняло в счет погашения долга имущество на общую сумму 3 654 833 руб. (л.д.63-64).

Из протокола N 9 общего собрания членов СХПК "Трудовик" от 10.08.2012 следует, что собранием принято решение передать ООО "ФИНиК" основные средства в счет частичного погашения долга по договору N 0017/10 от 20.12.2010.

В соответствии с предварительным соглашением о передаче имущества в счет задолженности от 13.08.2012 сельскохозяйственный производственный кооператив "Трудовик" (сторона - 1) в срок не позднее 20.08.2012 обязался заключить соглашение о передаче имущества и передать имущество в собственность обществу с ограниченной ответственностью "ФИНиК" (стороне - 2) в счет погашения задолженности по договору займа N 0017/10 от 20.12.2010 в сумме 3 700 000 руб., а сторона-2 обязалась принять имущество в сроки, определенные соглашением. Имущество расположено по адресу: Чувашская Республика, Ядринский район, с.Юваново, д.М.Тюмерли (пункты 1 и 2 предварительного соглашения).

20.08.2012 между сельскохозяйственным производственным кооперативом "Трудовик" (сторона-1) и обществом с ограниченной ответственностью "ФИНиК" (сторона-2) заключено соглашение N 19-С о передаче имущества в счет задолженности N 19-С, предметом которого является погашение задолженности стороны-1 по договору займа N 0017/10 от 20.12.2010 путем передачи стороной-1 имущества на сумму части долга и задолженности стороне -2.

Согласно пункту 1.4 предметом соглашения явилось следующее имущество: бочка аммиачная одноосная б\у (1 ед.\шт.) - 6000 руб.; емкость ассенизаторская 3 куб. б/у (2 ед.\шт.) - 44 000 руб.; емкость для бензина 2,5 куб. б/у (1 ед.\шт.) - 25 000 руб.; здание конторы (1 ед.\шт.) - 885 280 руб.; здание котельной (1 ед.\шт.) - 27 190 руб.; здание МТФ (коровник) (1 ед.\шт.) - 396 370 руб.; кормоцех (1 ед.\шт.) - 22 100 руб.; крытый ток (2 ед.\шт.) - 4392 руб.; культиватор б/у (1 ед.\шт.) - 30 000 руб.; охладитель б/у (1 ед.\шт.) - 46 200 руб.; рама прицепного устройства одно и двуостная б/у (2 ед.\шт.) - 16 000 руб.; свинарник деревянный (конюшня) (1 ед.\шт.) - 4800 руб.; свинарник откорм. (1 ед.\шт.) - 89 550 руб.; склад арочный (1 ед.\шт.) - 17 570 руб.; склад арочный (1 ед.\шт.) - 13 180 руб.; сцепка для боронования б/у (2 ед.\шт.) - 12 000 руб.; телятник деревянный (1 ед.\шт.) - 10 450 руб. Общей стоимостью - 1 650 082 руб.

В соответствии с пунктом 3.1 сторона - 1 погашает часть долга путем передачи имущества на сумму, указанную в пункте 1.1 настоящего договора, и подписания акта приема-передачи имущества, который является неотъемлемой частью настоящего договора.

Имущество передано по акту приема-передачи от 20.08.2012.

В соответствии с актом описи (ареста) и изъятия имущества от 19.06.2013 следует, что судебным приставом-исполнителем Ядринского РОСП по ЧР в рамках сводного исполнительного производства о взыскании долга с СХПК "Трудовик" в пользу МИФНС N 8 по ЧР, ООО "Сэксид" наложен арест на имущество стоимостью 146 100 руб.

Истец, посчитав, что соглашение N 19-С от 20.08.2012 является недействительным (ничтожным) по причине его мнимости, обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем применения последствий недействительности ничтожной сделки в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В силу положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Частью 4 указанной статьи предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Стороны договора были вправе самостоятельно определить условия и форму передаваемых прав и обязанностей.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения.

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Оценив представленные доказательства и приведенные истцом доводы относительно мнимости оспариваемого соглашения, суд оснований для признания этого соглашения не усмотрел. При этом суд исходил из того, что у сторон соглашения имелось намерение создать соответствующие сделке правовые последствия - погасить задолженность по договору займа N 0017/10 от 20.12.2010 путем передачи СХПК "Трудовик" имущества на сумму части долга ООО "ФИНиК". Заключение соглашения было направлено на достижение конкретного результата. Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2010 по 31.12.2012 у СХПК "Трудовик" имелась задолженность перед ООО "ФИНиК" в сумме 5 765 717 руб. 54 коп. (л.д.62). Имущество в соответствии соглашением N 19-С от 20.08.2012 передано ООО "ФИНиК", что сторонами не отрицается и подтверждается представленными в материалы дела: актом приема-передачи от 20.08.2012, копиями платежных поручений, по которым ООО "ФИНиК" оплатило задолженность СХПК "Трудовик" перед третьими лицами.

В силу названных обстоятельств суд счел, что вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец доказательств того, что соглашение N 19-С от 20.08.2012 заключено лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, не представил, и в удовлетворении иска отказал.

Данные выводы являются верными, основаны на полном и всестороннем исследовании доказательств, соответствуют нормам материального и процессуального права.

Всем доводам и возражениям истца суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, с которой апелляционный суд соглашается.

Довод о том, что протокол N 9 общего собрания членов СХПК "Трудовик" от 10.08.2012 составлен с нарушениями требований действующего законодательства, судом правомерно не принят во внимание, поскольку недостоверность протокола кем-либо из членов кооператива в порядке пункта 12 статьи 24 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", не оспаривалась.

При этом само по себе не предоставление ответчиком копий бюллетеней для голосования не является основанием для вывода об отсутствии кворума общего собрания членов кооператива от 10.08.2012 по вопросу передачи имущества в счет долга.

Ссылка истца на наличие родственных связей между руководителями СХПК "Трудовик" и ООО "ФИНиК", в качестве основания для удовлетворения иска, также правомерно не принята, т.к. не является безусловным основанием для признания оспариваемой сделки мнимой, а может являться основанием для оспаривания сделки по иным основаниям.

Как верно указал суд, отсутствие регистрации права собственности кооператива на отчуждаемое недвижимое имущество при наличии доказательств исполнения сделки также не может являться доказательством ее мнимости.

При этом следует отметить, что принадлежность спорного имущества СПХК "Трудовик" не оспаривается. Согласно пояснениям представителя ответчиков в настоящее время готовятся документы для осуществления государственной регистрации права собственности и перехода права собственности.

Указание апеллянта на отсутствие в договоре условия о возврате заемных средств путем предоставления имущества не опровергает выводы суда первой инстанции. Ни договор займа, ни закон не предусматривают прямого запрета на исполнение обязательства по возврату денежных средств путем предоставления какого-либо имущества.

Кроме того, это не противоречит гражданско-правовым принципам свободы договора, осуществления предпринимательской деятельности с целью извлечения прибыли, а также обычаям делового оборота, согласуется с положениями статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оснований для признания оспариваемого соглашения ничтожным судом не установлено.

Ссылка апеллянта на акт описи (ареста) и изъятия имущества от 19.06.2013, на постановление судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа взыскателю от 19.12.2012 (исполнительное производство N 39468/12/02/21 в отношении должника - ООО "ФИНиК") в качестве основания для вывода о том, что спорное имущество не передавалось ООО "ФИНиК", несостоятельна.

Акт описи (ареста) и изъятия имущества составлен приставом без участия СХПК "Трудовик". Каких-либо пояснений и документов о принадлежности спорного имущества на момент его описи данному лицу либо иному лицу получено не было.

Из акта о наличии обстоятельств, в соответствии с которым исполнительный документ возвращается взыскателю и постановления судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа взыскателю от 19.12.2012 следует, что вывод об отсутствии имущества у ООО "ФИНиК" сделан на лишь на основании ответов на соответствующие запросы о наличии имущества.

В то время как передача имущества названному лицу подтверждается актом приема-передачи от 20.08.2012.

Кроме того, согласно договорам аренды от 27.08.2012 и 27.08.2013 ООО "ФИНиК" спорное имущество сдавало в аренду ООО "Ивановское".

Следовательно, довод апеллянта о том, что фактически имущество ООО "ФИНиК" не передавалось и последнее пользование и владение им не осуществляло, подлежит отклонению как несостоятельный.

Остальные доводы также отклоняются апелляционным судом, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции и не влекут отмену оспариваемого решения.

Таким образом, оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Оснований для безусловной отмены судебного акта при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.10.2013 по делу N А79-6673/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сэксид" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сэксид" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Исполнительный лист выдать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

Н.А. Насонова Н.А. Казакова