Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2014 г. N 09АП-44109/13

г. Москва

21 января 2014 г.

Дело N А40-55533/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,

судей: Лялиной Т.А., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лазаревой Лилии Рафаэловны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 октября 2013 года по делу N А40-55533/2012 (132-202), принятое судьей К.В. Лисициным, по иску Карапетяна Оника Гургеновича к Лазаревой Лилии Рафаэловне, МИ ФНС России N 46 по г. Москве, Закрытому акционерному обществу "Элегант" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Элегант", о признании недействительным решения МИ ФНС России N 46 по г. Москве, об обязании МИ ФНС России N 46 по г. Москве внести запись в ЕГРЮЛ,

при участии в судебном заседании:

от истца - Чекашова А.н. по доверенности от 12.12.2013 б/н;

от ответчиков: от Лазаревой Лилии Рафаэловны - не явился, извещен;

от МИ ФНС России N 46 по г. Москве - Простова О.И. по доверенности от 27.03.2013 N 07-17/030087;

от ЗАО "Элегант" - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Карапетян Оник Гургенович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом уточнения) к Лазаревой Лилии Рафаэловне, МИ ФНС России N 46 по г. Москве, Закрытому акционерному обществу "Элегант" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Элегант", о признании недействительным решения МИ ФНС России N 46 по г. Москве, об обязании МИ ФНС России N 46 по г. Москве внести запись в ЕГРЮЛ.

Решением от 13.07.2012 Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении заявленных требований, поскольку истец не доказал наличие статуса акционера ЗАО "Элегант", не доказал какие его права и законные интересы могли бы быть восстановлены в случае удовлетворения иска, договор N 1/2011 купли-продажи акций от 29.01.2011, заключенный между Карапетяном О.Г. и Лазаревой Л.Р., не оспорен.

Впоследствии Карапетян О.Г., ссылаясь на вступившее в законную силу решение от 2.04.2013 по делу N А40-100918/12, которым указанный договор купли-продажи акций признан недействительным, обратился в арбитражный суд с заявлением о пересмотре решения суда первой инстанции по новым обстоятельствам, в котором просит пересмотреть ранее принятое судом решение.

Решением арбитражного суда в порядке ст.317 АПК РФ от 16.09.2013 г. было отменено вступившее в законную силу решение арбитражного суда от 13.07.2012 г. по новым обстоятельствам.

Решением от 25 октября 2013 года по делу N А40-55533/2012 Арбитражный суд г. Москвы исковые требования удовлетворил полностью, поскольку отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что Лазарева Л.Р. на дату принятия оспариваемого решения легитимно обладала статусом единственного акционера ЗАО "Элегант", либо легитимным образом была наделена соответствующими полномочиями на принятие оспариваемого решения.

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, Лазарева Л.Р. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе удовлетворении иска, указывая, что оспариваемое решение общего собрания акционеров общества не нарушает права и законные интересы истца и у истца отсутствует право на иск.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным.

Представитель МИ ФНС России N 46 по г. Москве привел свои возражения относительно решения суда в части требований к регистрирующему органу.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей заявителя жалобы ЗАО "Элегант", извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции полагает, что имеются основания для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции в части обязания регистрирующего органа восстановить запись в ЕГРЮЛ.

Из материалов дела следует, что Карапетян О.Г. являлся единственным акционером ЗАО "Элегант" на основании договора купли-продажи акций N 1/2007 от 29.12.2007, заключенного с Карапетяном Г.О.

Истец указывает, что 27.03.2012 ему стало известно о подаче неустановленным лицом заявления по форме Р14001 в отношении ЗАО "Элегант". Согласно информации официального сайта Федеральной налоговой службы (http://nalog.ru), вышеупомянутое заявление было подано 23.03.2012 г. и зарегистрировано за номером 96274А.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Элегант" следует, что 30.03.2012 г. Руководителем постоянно действующего исполнительного органа (Генеральным директором) ЗАО "Элегант" была зарегистрирована Лазарева Л. Р., о чем в Единый Государственный реестр Юридических лиц внесена регистрационная запись 7127746082941 от 30.03.2012 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Основанием для внесения данной записи в выписке из ЕГРЮЛ значатся следующие документы: Заявление по форме Р14001 Заявление об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов (п.2.1), Решение.

Лазарева Л.Р. указывает, что на основании договора N 1/2011 купли-продажи 100% акций ЗАО "Элегант" от 29.01.2011, с Карапетяном О.Г., являясь единственным акционером ЗАО "Элегант", приняла оспариваемые в настоящем деле решение, оформленные решением N 3 единственного акционера от 23.03.2012 (т.1 л.д. 79), согласно которому Карапетян О.Г. был освобожден от должности гендиректора ЗАО "Элегант", а Лазарева Л.Р была назначена на эту должность.

Вступившим в законную силу решением от 02.04.2013 по делу N А40-100918/12 договор N 1/2011 купли-продажи 100% акций ЗАО "Элегант" от 29.01.2011 между Карапетяном О.Г. и Лазаревой Л.Р. признан недействительным.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

При этом в п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указывается, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В силу изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования о признании недействительными решений общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "Элегант" от 23.03.2012 о прекращении полномочий генерального директора Закрытого акционерного общества "Элегант" Карапетяна О.Г. и об избрании на должность генерального директора общества Лазаревой Л.Р., подлежат удовлетворению, поскольку истец в соответствии с положениями ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказал обстоятельства, входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску, а именно, что нарушения требований Закона являются существенными и ущемляют права и законные интересы истца, не участвовавшего в общем собрании, препятствует в реализации права на участие в работе общих собраний и в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Доводы представителя МИФНС N 46 по г. Москве подлежат отклонению, поскольку оспариваемое решение общего собрания акционеров является недействительным и не могло служить основанием для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, и соответственно, решение МИФНС N 46 по г. Москве принято на основании представленных недостоверных сведений и является недействительным.

Между тем, требование истца в части обязания Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве восстановить запись в ЕГРЮЛ о генеральном директоре ЗАО "Элегант" является необоснованным по следующим основаниям.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предметом защиты в суде являются нарушенные или оспариваемые права и законные интересы лица, обратившегося заинтересованного лица.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 и частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, изложенными в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ненормативный правовой акт может быть признан недействительным, а решения и действия незаконными при одновременном их несоответствии закону и нарушении прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Оценив представленные сторонами доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, предусмотренных нормами статей 198, 200 и 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, отказывает в удовлетворении заявленного требования об обязании Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве восстановить запись в ЕГРЮЛ о генеральном директоре ЗАО "Элегант", а решение суда первой инстанции в указанной части подлежит отмене.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Руководствуясь статьями 176, 266-269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 октября 2013 года по делу N А40-55533/2012 отменить в части обязания Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве восстановить запись в ЕГРЮЛ о генеральном директоре ЗАО "Элегант".

В удовлетворении требования Карапетяна О.Г. об обязании Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве восстановить запись в ЕГРЮЛ о генеральном директоре ЗАО "Элегант" отказать.

В остальной части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

Д.В. Пирожков

Судьи

Т.А. Лялина А.М. Елоев