Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2014 г. N 11АП-21236/13

г. Самара

22 января 2014 г.

Дело N А65-15785/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 22 января 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семушкина В.С., судей Захаровой Е.И., Юдкина А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новожиловой С.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 15.01.2014 в помещении суда апелляционную жалобу открытого акционерного общества "КАМАЗ" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2013 по делу N А65-15785/2013 (судья Нафиев И.Ф.), принятое по исковому заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КамАвтоМет" (ИНН 1639030120, ОГРН 1051600005600) Хайрутдинова Альберта Ильдаровича, с.Семекеево Тукаевского района Республики Татарстан, к открытому акционерному обществу "КАМАЗ" (ИНН 1650032058, ОГРН 1021602013971), г.Набережные Челны Республики Татарстан,

о взыскании денежных средств,

по встречному исковому заявлению открытого акционерного общества "КАМАЗ" (ИНН 1650032058, ОГРН 1021602013971), г.Набережные Челны Республики Татарстан, к обществу с ограниченной ответственностью "КамАвтоМет" (ИНН 1639030120, ОГРН 1051600005600) в лице конкурсного управляющего Хайрутдинова Альберта Ильдаровича, с.Семекеево Тукаевского района Республики Татарстан,

об оспаривании сделки,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества "КАМАЗинструментспецмаш" (ИНН 1650066466, ОГРН 1021602024993), г.Набережные Челны Республики Татарстан,

в судебном заседании приняла участие представитель ОАО "КАМАЗ" Ионова И.П. (доверенность от 01.01.2014 N 01/07-91),

конкурсный управляющий ООО "КамАвтоМет" Хайрутдинов А.И., представители ООО "КамАвтоМет", ОАО "КАМАЗинструментспецмаш" не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "КамАвтоМет" (далее - ООО "КамАвтоМет") обратилось с иском к открытому акционерному обществу "КАМАЗ" (далее - ОАО "КАМАЗ") о взыскании задолженности в сумме 6599525 руб. 82 коп.

ОАО "КАМАЗ" предъявило встречное исковое заявление, в котором просило признать недействительной (мнимой) сделку по поставке металлоконструкций по товарной накладной от 06.03.2012 N 29 в количестве 120 тн на сумму 5999999 руб. 81 коп. и, как следствие недействительности мнимой сделки, признать отсутствующим обязательство ОАО "КАМАЗ" производить оплату металлоконструкций по указанной накладной.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено открытое акционерное общество "КАМАЗинструментспецмаш" (далее - ОАО "КАМАЗинструментспецмаш").

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2013 по делу N А65-15785/2013 первоначальное исковое заявление удовлетворено, в удовлетворении встречного искового заявления отказано.

В апелляционной жалобе ОАО "КАМАЗ" просило отменить указанное судебное решение и принять по делу новый судебный акт, которым отказать ООО "КамАвтоМет" в удовлетворении иска к ОАО "КАМАЗ" и удовлетворить встречный иск ОАО "КАМАЗ" к ООО "КамАвтоМет". По мнению ОАО "КАМАЗ", обжалованное судебное решение является незаконным и необоснованным.

ООО "КамАвтоМет" апелляционную жалобу отклонило по основаниям, приведенным в отзыве.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей ООО "КамАвтоМет" и ОАО "КАМАЗинструментспецмаш", которые были надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания.

В судебном заседании представитель ОАО "КАМАЗ" поддержала апелляционную жалобу по указанным в ней основаниям.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отзыве, выступлении представителя ОАО "КАМАЗ" в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО "КамАвтоМет" и ООО "КАМАЗинструментмаш" заключен договор от 30.08.2011 N 4673-юр на поставку металлопроката. Наименование, количество, стоимость и срок поставки (до 28.09.2011) металлопроката указаны в спецификации N 1 к этому договору.

Соглашением от 02.09.2011 о перемене лиц в обязательстве по указанному договору произведена замена ООО "КАМАЗинструментмаш" на ОАО "КАМАЗ" (т. 1, л.д. 8-10).

Дополнительным соглашением от 29.02.2012 N 2 ООО "КамАвтоМет" (поставщик) и ОАО "КАМАЗ" (покупатель) продлили действие указанного договора до 02.05.2012 (т. 2, л.д. 22).

По товарной накладной от 01.03.2012 N 28 и счету-фактуре от 01.03.2012 N 00000061 поставщик передал покупателю через его представителя Амирова И.И., действовавшего по доверенности от 29.02.2012 N 570178, товар (металлопродукцию) на сумму 599526 руб. 01 коп. (т. 1, л.д. 67-71).

По товарной накладной от 06.03.2012 N 29 и счету-фактуре от 06.03.2012 N 00000064 поставщик передал покупателю товар (металлоконструкции в количестве 120 тн) на сумму 5999999 руб. 81 коп. (т.1, л.д. 72, 73).

Доказательств оплаты товара на общую сумму 6599525 руб. 82 коп., переданного по указанным товарным накладным, ОАО "КАМАЗ" не представило.

30.08.2011 между ООО "КамАвтоМет" (покупатель) и ООО "КАМАЗинструментмаш" (поставщик) заключен договор N 4672/1-юр, согласно которому поставщик обязался изготовить и поставить покупателю металлоконструкции ориентировочно на сумму 15 млн. руб. Количество, стоимость и срок поставки (до 07.10.2011) металлоконструкций указаны в спецификации N 1 к данному договору (т. 1 л.д. 75-78).

Соглашением от 02.09.2011 о перемене лиц в обязательстве по договору от 30.08.2011 N 4672/1-юр произведена замена ООО "КАМАЗинструментмаш" на ОАО "КАМАЗ" (т. 1, л.д. 79-82).

По товарной накладной от 31.10.2011 N 57002903 и счету-фактуре от 31.10.2011 N 1217 ОАО "КАМАЗ" поставило ООО "КамАвтоМет" металлоконструкции на сумму 310899 руб. 99 коп., по товарной накладной от 31.10.2011 N 57002827 и счету-фактуре от 28.10.2011 N 1211 - на сумму 491749 руб. 99 коп., по товарной накладной от 30.11.2011 N 57004129 (т.1, л.д. 128) и счету-фактуре от 30.11.2011 N 1769 - на сумму 5999999 руб. 81 коп.

Утверждение ОАО "КАМАЗ" о том, что по товарной накладной от 30.11.2011 N 57004129 товар (металлоконструкции в количестве 120 тн) в адрес ООО "КамАвтоМет" не поставлялся и был оставлен на хранение в ОАО "КАМАЗ", а затем стороны оформили вышеупомянутую товарную накладную от 06.03.2012 N 29 на тот же товар без его фактической передачи, опровергается материалами дела.

Товарная накладная от 30.11.2011 N 57004129 составлена по унифицированной форме ТОРГ-12, утвержденной Постановлением Госкомстата РФ от 25.12.1998 N 132 "Альбом унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций", содержит необходимые реквизиты первичного учетного документа, предусмотренные частью 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", подписана обеими сторонами без замечаний и заверена их печатями.

Факт передачи товара по товарной накладной от 30.11.2011 N 57004129 также подтверждается расшифровкой к акту сверки расчетов между ОАО "КАМАЗ" и ООО "КамАвтоМет" за период с 01.01.2011 по 31.12.2011 (т. 1, л.д. 62) и не оспаривается ООО "КамАвтоМет".

В товарной накладной от 06.03.2012 N 29 не указано, что по ней возвращается товар, ранее полученный по товарной накладной от 30.11.2011 N 57004129.

Договор хранения и акт приема-передачи товара на хранение при рассмотрении настоящего дела не представлены. Доказательств того, что письмо ООО "КамАвтоМет" от 29.11.2011 в адрес ОАО "КАМАЗ" с просьбой оставить на хранение металлоконструкции в количестве 160 тонн, изготовленные в ноябре 2011 года, имеет отношение к товару, указанному в товарной накладной от 06.03.2012 N 29, также не представлено. Что касается протокола совещания ОАО "КАМАЗ" от 06.03.2012 по дебиторской задолженности ООО "КамАвтоМет", ведомости приема ТМЦ на ответственное хранение и требования-накладной N 57000/38, то эти документы являются внутренними документами ОАО "КАМАЗ" и в этой связи не могут быть признаны надлежащими доказательствами нахождения указанного товара на хранении.

Письма ФГУП "Ведомственная охрана объектов промышленности Российской Федерации" от 14.03.2013 N 14010/31-776 и от 17.09.2013 N 14010/31-2400 сами по себе не могут являться доказательствами, опровергающими поставку товара по товарным накладным от 30.11.2011 N 57004129 и от 06.03.2012 N 29.

Как верно указано судом первой инстанции, совпадение количества и стоимости товара, указанного в товарных накладных от 31.11.2011N 57004129 и от 06.03.2012 N 29, не доказывает факт отсутствия у каждой из сторон обязанности по оплате соответствующего товара.

Более того, факт поставки товара по всем вышеуказанным товарным накладным (в том числе по товарным накладным от 31.11.2011N 57004129 и от 06.03.2012 N 29) установлен определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.03.2013 по делу N А65-28128/2011, оставленными без изменения постановлениями Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 03.06.2013 и Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от 13.08.2013. В указанном деле участвовали те же лица, что и в настоящем деле.

Определениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2013 N ВАС-16796/13 отказано в передаче дела N А65-28128/2011 в Президиум для пересмотра указанных судебных актов а порядке надзора.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Ссылка ОАО "КАМАЗ" на пункт 4.3 договора от 30.08.2011 N 4673-юр не может быть принята во внимание.

Согласно пункту 4.2 данного договора (в редакции дополнительного соглашения от 30.08.2011 N 2) общая сумма договора складывается из сумм спецификаций и составляет 13604000 руб.

Пунктом 4.3 договора этого договора предусмотрено, что окончательный расчет в размере 100% от стоимости договора перечисляется на расчетный счет поставщика в течение 30 дней с момента поставки всего объема металлопроката. Датой оплаты считается дата списания денежных средств с расчетного счета покупателя.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из договора от 30.08.2011 N 4673-юр, дополнительных соглашений к нему и спецификаций N 1 и N 2 следует, что стороны договорились о поставке поставщиком покупателю товара отдельными партиями в течение срока действия договора.

По смыслу пункта 4.3 договора, в течение 30 дней с момента поставки всего объема металлопроката должен быть произведен окончательный расчет за поставленный товар. То есть данное условие договора подразумевает промежуточные расчеты за поставку отдельных партий товара.

Поскольку договором предусмотрена поставка товара отдельными партиями, но не установлены конкретные сроки их оплаты, то подлежит применению пункт 1 статьи 486 ГК РФ, согласно которому покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

Согласно пункту 2 статьи 516 ГК РФ если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В рассматриваемом случае ОАО "КАМАЗ" неосновательно отказалось от оплаты партий товара, поставленных ему по товарным накладным от 01.03.2012 N 28 и от 06.03.2012 N 29, в связи с чем ООО "КамАвтоМет" правомерно потребовало их оплату.

К тому же ОАО "КАМАЗ" не потребовало передачи недостающего количества товара и не отказалось от уже переданного товара, то есть не совершило действия, предусмотренные пунктом 1 статьи 466 ГК РФ.

Соглашением о погашении взаимной задолженности от 07.03.2012 N 57/010 стороны произвели зачет взаимных требований на сумму 5999999 руб. 81 коп., в том числе: по обязательствам ОАО "КАМАЗ" перед ООО "КамАвтоМет" за товар по договору от 30.08.2011 N 4673-юр и счету-фактуре от 06.03.2012 N 00000064 и по обязательствам ООО "КамАвтоМет" перед ОАО "КАМАЗ" за товар по договору от 30.08.2011 N 4672/1-юр и счету-фактуре от 30.11.2011 N 1769.

Соглашением о погашении взаимной задолженности от 11.03.2012 N 57/011 стороны произвели зачет взаимных требований на сумму 599526 руб. 01 коп., в том числе: по обязательствам ОАО "КАМАЗ" перед ООО "КамАвтоМет" за товар по договору от 30.08.2011 N 4673-юр и счету-фактуре от 01.03.2012 N 00000061 и по обязательствам ООО "КамАвтоМет" перед ОАО "КАМАЗ" за товар по договору от 30.08.2011 N 4672/1-юр и счету-фактуре от 28.10.2011 N 1211 (остаток на сумму 313135 руб. 74 коп.) и счету-фактуре от 31.10.2011 N 1217 (частично на сумму 286390 руб. 27 коп.).

Однако вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.03.2013 по делу N А65-28128/2011 указанные соглашения о погашении взаимной задолженности признаны недействительными, применены последствия недействительности этих соглашений и восстановлено право обоюдного требования ООО "КамАвтоМет" и ОАО "КАМАЗ" в размере 5999999 руб. 81 коп. и в размере 599526 руб. 01 коп.

В силу вышеприведенных положений части 2 статьи 69 АПК РФ эти обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А65-28128/2011, также не подлежат доказыванию или опровержению при рассмотрении настоящего дела.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ОАО "КАМАЗ" в пользу ООО "КамАвтоМет" задолженность в сумме 6599525 руб. 82 коп.

Суд первой инстанции правомерно отказал ОАО "КАМАЗ" в удовлетворении встречного искового заявления о признании недействительной (мнимой) сделки по поставке металлоконструкций по товарной накладной от 06.03.2012 N 29 в количестве 120 тн на сумму 5999999 руб. 81 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Надлежащих доказательств, свидетельствующих об отсутствии у сторон намерения создать правовые последствия, соответствующие условиям указанной сделки, и о порочности воли обеих сторон при совершении указанной сделки, при рассмотрении настоящего дела не представлено. Утверждение ОАО "КАМАЗ" о том, что целью сделки было прекращение расчетов с бюджетом по НДС, является бездоказательным.

Как уже указано, в рассматриваемом случае стороны совершили необходимые действия по передаче товара по товарной накладной от 06.03.2012 N 29.

Следовательно, обжалованное судебное решение является законным и обоснованным. Суд первой инстанции исследовал все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, и правильно оценил их.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не основаны на законе, не опровергают обстоятельства, установленные судом первой инстанции.

С учетом положений частей 1 и 5 статьи 110 АПК РФ суд апелляционной инстанции относит на ОАО "КАМАЗ" расходы по уплате государственной пошлины, понесенные им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 октября 2013 года по делу N А65-15785/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.С. Семушкин

Судьи

Е.И. Захарова А.А. Юдкин