Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2014 г. N 19АП-6158/13

г. Воронеж

22 января 2014 г.

Дело N А35-3506/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 января 2014 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Барковой В.М.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Брославской С.В.,

при участии:

от ООО "Транспортные технологии": представители не явились, извещены надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Транспортные технологии" (ИНН 4632117057) на решение Арбитражного суда Курской области от 01.10.2013 по делу N А35-3506/2013,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Транспортные технологии" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к ОГУП "Рыбхоз "Щигровский", ликвидатору ОГУП "Рыбхоз "Щигровский" Селину Владимиру Ивановичу о признании недействительными торгов, проведенных 28.03.2013.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования и просил:

- признать торги по реализации движимого и недвижимого имущества ОГУП "Рыбхоз "Щигровский", проведенные ответчиком 28 марта 2013 года, недействительными;

- признать договор купли-продажи имущества от 28 марта 2013 года между ОГУП "Рыбхоз "Щигровский" и ООО "Екатериновка" недействительным.

Решением Арбитражного суда Курской области от 01.10.2013 в удовлетворении исковых требований ООО "Транспортные технологии" отказано.

Не согласившись с принятым решением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Транспортные технологии" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители лиц, участвующих в деле, не явились. Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 20.12.2012 ликвидатором ОГУП "Рыбхоз "Щигровский" Селиным В.И. были проведены торги по продаже имущества ликвидируемого предприятия.

В соответствии с протоколом о результатах проведения торгов от 20.12.2012 победителем признано ООО "Транспортные технологии", согласившееся приобрести имущество ОГУП "Рыбхоз "Щигровский" за 7 545 541 руб. 30 коп. (с НДС).

По результатам торгов 20.12.2012 между ОГУП "Рыбхоз "Щигровский" (продавец) и ООО "Транспортные технологии" (покупатель) был заключен договор купли-продажи имущества.

Согласно пункту 1.1. договора продано следующее недвижимое имущество:

- плотина, общая площадь 7720 кв.м. Литер N1, N2, N3, N4, N5, N6, N7, N 1, N 2, N 3, N 4, N 5, N 6, N 7,

- здание конторы, общая площадь 97,9 КВ.М. Литер А;

- склад N 1, общая площадь 534,7 кв.м. Литер Б;

- склад N 2, общая площадь 111 кв.м. Литер Б1;

расположенные по адресу: Курская область, Щигровский район, Знаменский сельсовет, д. Карташовка и на земельном участке сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 46:28:061004:001, принадлежащим на основании договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности Курской области N 04-15/11ю от 16.08.2012.

Кроме того, по указанному договору продавалось и движимое имущество:

- легковой автомобиль ГАЗ - 3102, 1999 года выпуска;

- легковой автомобиль ГАЗ - 3110, 2002 года выпуска;

- вагончик;

- прочее (живорыбный контейнер, лодка Уфимка 1, лодочный мотор, оборудование к молочному мотору).

В соответствии с условиями договора покупатель обязался оплатить стоимость приобретенного имущества в сумме 7 545 541 руб. 30 коп. в течение тридцати дней, путем перечисления на расчетный счет продавца. В случае неоплаты в указанный срок договор считается расторгнутым и результаты торгов от 20.12.2012 будут аннулированы, при этом задаток остается в распоряжении продавца.

Дополнительным соглашением N 1 от 21.01.2013 к указанному договору стороны внесли изменения в срок оплаты, в связи с чем, покупатель должен был произвести оплату по договору до 01.02.2013.

Исходя из текста договора, обязанность по государственной регистрации договора купли-продажи возлагается на покупателя.

В последствии, ввиду не исполнения ООО "Транспортные технологии" обязанности по оплате по договору, 28.03.2013 ликвидатором ОГУП "Рыбхоз "Щигровский" были проведены повторные торги по продаже вышеперечисленного имущества, победителем которых признано ООО "Екатериновка".

По результатам торгов 28.03.2013 между ОГУП "Рыбхоз "Щигровский" (продавец) и ООО "Екатериновка" (покупатель) был заключен договор купли-продажи спорного имущества, который был зарегистрирован в установленном порядке Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области.

Ссылаясь на допущенные нарушения прав ООО "Транспортные технологии" как победителя торгов, проведенных 20.12.2012, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Судебная коллегия соглашается с судом первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Исходя из смысла данной нормы, основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов может выступать лишь нарушение процедуры (правил) их проведения. Причем, основанием для признания торгов недействительными является не всякое нарушение процедуры, а только установленное законом.

Порядок реализации имущества должника, находящегося в стадии конкурсного производства, регулируется ст.ст.110, 111, 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий ( ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

В обоснование заявленных требований ООО "Транспортные технологии" сослалось на то, что специалисты Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области пояснили ему, что договор купли-продажи от 20.12.2012 не подлежит государственной регистрации, поскольку содержит условие о продаже недвижимого и движимого имущества, в связи с чем, истец обратился в ОГУП "Рыбхоз "Щигровский" с предложением расторгнуть указанный договор и заключить два различных договора купли-продажи движимого и недвижимого имущества, при этом, ликвидатор ОГУП "Рыбхоз "Щигровский", в свою очередь, отказался от заключения двух договоров купли-продажи со ссылкой на то, что движимое и недвижимое имущество продавалось единым лотом.

По мнению истца, поскольку договор купли-продажи от 20.12.2012 не был расторгнут в порядке, предусмотренном ст. 450 Гражданского кодекса РФ, то законных оснований для проведения повторных торгов по продаже имущества, которое было предметом договора от 20.12.2012, не имелось.

Согласно пункту 4.1 договора от 20.12.2012 право собственности на объекты недвижимости, являющиеся предметом договора, возникает у покупателя с момента завершения расчетов по договору и государственной регистрации перехода права собственности от продавца к покупателю в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области.

Вместе с тем, как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Транспортные технологии", являясь победителем первых торгов по продаже имущества ОГУП "Рыбхоз "Щигровский", в срок оговоренный в договоре от 20.12.2012 (с учетом дополнительного соглашения N 1) не произвело действий по оплате имущества, а также не произвело действий по государственной регистрации перехода права собственности.

Суд первой инстанции верно не принял во внимание доводы истца о невозможности государственной регистрации договора купли-продажи от 20.12.2012, как не подтвержденные документально.

Истцом не представлено доказательств официального отказа органа юстиции в государственной регистрации договора, либо иных документов подтверждающих невозможность проведения регистрационных действий, в то время как договор купли-продажи от 28.03.2013 спорного имущества, заключенный с победителем вторых торгов, прошел государственную регистрацию в установленном законом порядке, несмотря, на наличие в перечне продаваемого имущества и движимого и недвижимого имущества (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса РФ).

Согласно пункту 5 статьи 448 ГК РФ лицо, выигравшее торги, и организатор торгов подписывают в день проведения аукциона или конкурса протокол о результатах торгов, который имеет силу договора.

Изложенное свидетельствует о том, что извещение о проведении открытых торгов и протокол о результатах торгов фактически по своей правовой сути являются офертой, поскольку содержат существенные условия договора, который подлежит заключению по результатам их проведения.

С учетом приведенных выше норм статей 447, 448 Гражданского кодекса Российской Федерации заключение договора на торгах и правовые последствия определения победителя торгов, подписания с ним протокола о результатах торгов исключают возможность рассмотрения каких-либо разногласий относительно условий договора.

Соответственно, истец, став победителем торгов, приобрел право на заключение договора на определенных условиях, указанных в извещении о проведении торгов и в протоколе о результатах торгов.

Согласно пункту 2.2. договора от 20.12.2012 в случае неоплаты в указанный в договоре срок, договор считается расторгнутым и результаты торгов от 20.12.2012 будут аннулированы. При этом дополнительного уведомления покупателя о расторжении договора по указанным причинам договором не предусмотрено.

В ходе рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции, представитель ОГУП "Рыбхоз "Щигровский" и ликвидатор Селин В.И. пояснили, что истец в нарушение условий договора купли-продажи от 20.12.2012 не оплатил стоимость приобретенного имущества в порядке и сроки, определенные договором, в связи с чем, результат торгов от 20.12.2012 был аннулирован и имущество было выставлено на повторные торги.

Как следует из смысла вышеназванных норм права, торги могут быть признаны недействительными в случае, когда допущены такие нарушения, которые могли повлиять на определение их результатов.

Пунктом 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 101 разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец участия в повторных торгах не принимал. Спорное имущество истцу по акту приема-передачи не передавалось.

Данные обстоятельства не оспариваются лицами, участвующими в деле.

Истцом в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств, свидетельствующих о допущенных при проведении оспариваемых торгов нарушений законодательства, которые могли бы повлечь их недействительность, равно как не представлены доказательства нарушения каких-либо прав и законных интересов истца при проведении торгов и заключении договоров купли-продажи с победителями торгов.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии нарушений порядка проведения торгов, которые могли бы являться основанием для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

В соответствии с п.1 ст.449, ст. 168 Гражданского кодекса РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Под заинтересованным лицом, исходя из смысла ст.4 АПК РФ, ст.ст.11, 449 Гражданского кодекса РФ, следует понимать участника торгов, которому было отказано в участии в торгах, либо иного субъекта гражданских правоотношений, чьи права были нарушены в результате проведения торгов, поскольку реализация права на обращение с иском должна повлечь восстановление нарушенного права истца.

В соответствии с п.1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Как следует из приведенных выше положений, обращаясь с требованиями о признании торгов недействительными, истец должен представить суду не только доказательства нарушения закона при проведении торгов, но и нарушение его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

Между тем, наличие у истца имущественного (экономического) интереса, не является доказательством его заинтересованности в оспаривании торгов, поскольку содержание п.2 ст. 166 Гражданского кодекса РФ, п.1 ст.449 Гражданского кодекса РФ предполагает правовой интерес, который может быть обусловлен нарушением конкретных прав истца.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств, свидетельствующих о допущенных при проведении оспариваемых торгов нарушений законодательства, которые могли бы повлечь их недействительность, равно как не представлены доказательства нарушения каких-либо прав и законных интересов истца при проведении торгов и заключении договоров купли-продажи с победителем торгов и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, о несогласии с выводами суда первой инстанции, поскольку ООО "Транспортные технологии", являясь победителем торгов от 20.12.2012, не смогло в силу неблагоприятных экономических причин оплатить купленное имущество, при этом договор купли-продажи от 20.12.2012 не был расторгнут в установленном законом порядке, подлежат отклонению с учетом вышеизложенного как состоятельные и основанные на неверном толковании действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Курской области от 01.10.2013 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы ООО "Транспортные технологии" в сумме 2 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы (уплачена по платежному поручению N 2 от 23.10.2013).

Руководствуясь п. 1 статьи 269, статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 01.10.2013 по делу N А35-3506/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

В.М. Баркова Е.А. Безбородов