Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2014 г. N 19АП-6149/13

город Воронеж

22 января 2014 г.

Дело N А14-5107/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 января 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ушаковой И.В.,

судей Суховой И.Б.,

Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Труновой Т.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Эверест": Колесниковой Н.А., представителя по доверенности от 18.09.2013,

от общества с ограниченной ответственностью "ФАРАОН": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФАРАОН" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2013 по делу N А14-5107/2013 (судья Лукавенко В.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Эверест" (ОГРН 1123668000940 ИНН 3662172127) к обществу с ограниченной ответственностью "ФАРАОН" (ОГРН 1036301250150 ИНН 6325023594) о взыскании задолженности в размере 1 608 282 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Эверест" (далее - истец, ООО ТД "Эверест") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ФАРАОН" (далее - ответчик, ООО "ФАРАОН") о взыскании 1 608 282 руб. задолженности по договору аренды N 940-12-48/А от 04.05.2012, в том числе 968 092 руб. основного долга, 640 190 руб. стоимости невозвращенного оборудования (с учетом уточнений).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2013 исковые требования были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "ФАРАОН" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылался на то обстоятельство, что акт приема-передачи N 668 от 11.05.2012 подписан неустановленным лицом со стороны арендатора и данная подпись визуально существенно отличается от подписи директора филиала ООО "ФАРАОН" Рогачева А.Ю. и истцом не доказано наличие у неустановленного лица полномочий на подписание данного акта.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции ООО "ФАРАОН" явку полномочного представителя не обеспечило, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных лиц о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО ТД "Эверест" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав имеющиеся доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав представителя истца, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела следует, что 04.05.2012 между ООО ТД "Эверест" (арендодатель) и ООО "ФАРАОН" (арендатор) был заключен договор аренды N 940-12- 48/А, по условиям которого арендодатель обязался предоставлять арендатору, а арендатор обязался принять во временное владение и пользование оборудование с целью его применения в строительных работах на объекте Агропромышленный комплекс ЗАО "Агрокомплекс "Мансурово", расположенный по адресу: Курская область, Советский район, МО "Мансуровский сельсовет", село Крестище, в ассортименте и количестве (далее - оборудование), согласованными сторонами и зафиксированными в Приложениях к настоящему договору, являющихся его неотъемлемой частью (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 1.2. договора арендатор обязуется уплатить арендодателю арендную плату в размере и сроки, установленные Приложениями к договору, и вернуть очищенное оборудование на условиях, предусмотренных настоящим договором и приложениями к нему.

Передаваемое арендатору по настоящему договору оборудование принадлежит арендодателю на праве собственности (пункту 1.3. договора).

В соответствии с пунктом 2.1. договора передача оборудования арендодателем арендатору осуществляется в течение десяти рабочих дней с момента получения арендной платы и залоговой суммы. Оборудование должно быть полностью вывезено со склада арендодателя в течение десяти дней с начала вывоза. По истечении этого срока оборудование считается полностью задействованным арендатором в работе.

Согласно пункту 2.2. договора возврат оборудования арендатором арендодателю осуществляется в течение 10 рабочих дней с момента окончания срока аренды. За все дни возврата оборудования, укладывающиеся в десятидневный срок, арендная плата не начисляется.

В соответствии с пунктом 2.3. договора передача и возврат оборудования осуществляются только в рабочие дни на складе арендодателя уполномоченными представителями сторон, действующими на основании доверенностей, по акту сдачи- приемки (возврата) оборудования, на котором стороны указывают выявленные дефекты и неисправности оборудования.

В случае удовлетворительного, отвечающего требованиям и условиям настоящего договора (включая требование по очистке) состояния возвращенного оборудования, стороны подписывают акт приема-передачи. В противном случае арендодатель вправе потребовать возмещения стоимости оборудования, возвращаемого в неудовлетворительном состоянии, и не подписывать акт стоимости оборудования, возвращаемого в неудовлетворительном состоянии и не подписывать акт приема-передачи до возмещения стоимости испорченного оборудования. В этом случае оборудование считается находящимся в аренде у арендатора (пункт 2.3.2. договора).

Согласно пунктам 3.1., 3.2. договора срок аренды оборудования фиксируется сторонами в приложениях к настоящему договору. Срок аренды оборудования может быть пролонгирован по взаимному согласию сторон, что фиксируется в дополнительном соглашении к настоящему договору.

В соответствии с пунктом 4.1. договора размер арендной платы указывается в Приложениях к настоящему договору.

Согласно пункту 4.3. договора арендатор осуществляет платежи в соответствии с выставляемыми арендодателем ежемесячно счетами не позднее первого дня оплачиваемого месяца или всего срока аренды, если срок аренды составляет менее одного месяца.

В приложении N 1 определен срок аренды оборудования: два месяца с даты подписания акта приема-передачи. Арендная плата за один месяц составляет 484 690 руб., включая НДС.

Согласованное в приложении N 1 к договору аренды оборудование было передано истцом ответчику, что подтверждается актами приема-передачи оборудования N N 631, 645 от 10.05.2012, N 668 от 11.05.2012.

В состав переданного оборудования вошли: щит линейный 1,2-м*3-м (187 шт.), щит линейный 1,0-м*3-м (15 шт.), щит линейный 0,9-м*3-м (53 шт.), щит линейный 0,5-м*3-м (13 шт.), щит линейный 0,6-м*3-м (12 шт.), щит линейный 0,75-м*3-м (7 шт.), щит углов. Внутренний 0,3-м*0,3-м*3-м (22 шт.), замок клиновой (1023 шт.), замок удлиненный (50 шт.), винт стяжной L=1000 (262 шт.), винт стяжной L=800 (400 шт.), гайка черная (1324 шт.), захват монтажный (4 шт.), стойка телескопическая 4,5-м (195 шт.), подкос двухуровневый (24 шт.), элемент угловой 3-м (12 шт.).

Согласно актам N 1521 от 10.07.2012, N 2064 от 10.08.2012, N 2617 от 10.09.2012, N 3139 от 10.10.2012, N 3707 от 12.11.2012, N 4193 от 10.12.2012 общая сумма арендных платежей за аренду оборудования за период с 10.05.2012 по 10.01.2013 составила 3 877 520 руб.

Ответчик частично уплатил арендную плату в общей сумме 2 449 038 руб.: полностью были уплачены арендные платежи за период с 10.05.2012 по 10.10.2012, что подтверждается платежными поручениями N N 130, 131 от 05.05.2012, N N 210, 211 от 29.06.2012; частично уплачены арендные платежи за период с 10.10.2012 по 10.01.2013 (платежное поручение N 411 от 12.11.2012), задолженность по арендным платежам составила 1 428 482 руб.

По истечению срока аренды оборудования ответчик частично возвратил истцу оборудование, что подтверждается актами приема-передачи N 10 от 18.01.2013, N 20 от 22.01.2013, N 31 от 24.01.2013, N 35 от 25.01.2013, N 37 от 28.01.2013.

В отношении невозвращенного ответчиком оборудования сторонами был составлен акт невозврата оборудования N 1 от 28.01.2013, общая стоимость невозвращенного оборудования составила 640 190 руб.

Неуплата ответчиком суммы арендных платежей в полном объеме и невозвращение ответчиком всего оборудования явились основанием для обращения ООО ТД "Эверест" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции считает данный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактически установленным обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства (статья 310 Гражданского кодекса РФ).

В рассматриваемом случае отношения сторон основаны на договоре аренды N 940-12-48/А от 04.05.2012, в связи с чем к правовому регулированию данных отношений подлежат применению правила параграфа 1 Главы 34 Гражданского кодекса РФ, а также нормы Земельного кодекса РФ.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 611 Гражданского кодекса РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Статьей 614 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Таким образом, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: арендодатель по отношению к арендатору обязан предоставить последнему имущество в пользование, а арендатор - вносить платежи за пользование этим имуществом (пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 5 Информационного письма N 14 от 05.05.1997 года совершение конклюдентных действий может рассматриваться как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Факт передачи спорного оборудования арендатору подтверждается материалами дела, а именно актами приема-передачи оборудования N N 631, 645 от 10.05.2012, N 668 от 11.05.2012, актами сверки взаимных расчетов по состоянию на 05.04.2013, платежными поручениями N N 130, 131 от 05.05.2012, N N 210, 211 от 29.06.2012, N 411 от 12.11.2012, актами приема-передачи N 10 от 18.01.2013, N 20 от 22.01.2013, N 31 от 24.01.2013, N 35 от 25.01.2013, N 37 от 28.01.2013, актом невозврата оборудования N 1 от 28.01.2013.

Возражая против удовлетворения иска, заявитель жалобы ссылался на то обстоятельство, что акт приема-передачи N 668 от 11.05.2012 подписан неустановленным лицом со стороны арендатора, данная подпись визуально существенно отличается от подписей директора ООО "ФАРАОН" в г.Воронеже Рогачева А.Ю., доказательств о наличии полномочий на подписание акта приема-передачи истцом не представлено.

Однако, как верно указано судом первой инстанции, данный довод является несостоятельным, поскольку он опровергается представленной истцом в материалы дела доверенностью N 1154 от 05.05.2012, выданной на имя Стародубцева Дмитрия Андреевича, оформленной ответчиком в соответствии с требованиями закона (подписана генеральным директором и главным бухгалтером общества, имеется печать общества), на получение от ООО ТД "Эверест" материальных ценностей по договору аренды N 940-12-48/А (л.д. 18).

Таким образом, Стародубцев Д.А. в соответствии со статьей 182 ГК РФ, имея доверенность ООО "ФАРАОН", выступал в качестве представителя данного общества, поэтому подписание им актов приема-передачи оборудования N N 631, 645 от 10.05.2012, N 668 от 11.05.2012 следует рассматривать как осуществленные от имени ООО "ФАРАОН". Полномочия, указанные в этой доверенности, по мнению суда, позволяли доверенному лицу совершать действия по подписанию актов приема-передачи и приема спорного оборудования.

Документов, подтверждающих отмену доверенности лицом, выдавшим ее, на момент подписания акта приема-передачи N 668 от 11.05.2012 в материалы дела не представлено.

В ходе рассмотрения дела, с заявлением о фальсификации акта приема-передачи N 668 от 11.05.2012 ответчик не обращался. Ходатайств о назначении экспертизы с целью установления подлинности проставленной на спорном акте приема-передачи N 668 подписи от имени директора филиала ООО "ФАРАОН" в г.Воронеж Рогачева А.Ю., ответчик не заявлял. Акт заверен печатью общества, об утере (хищении) печати или фальсификации ее оттиска не заявлено.

Более того, последующие действия по использованию арендованного оборудования, внесению арендных платежей, составлению акта сверки взаимных расчетов, а также частичный возврат арендованного имущества, свидетельствуют об отсутствии у ответчика сомнений в наличии у Стародубцева Д.А. полномочий на получения арендуемого оборудования. Сведений о наличии претензий у ответчика в части исполнения истцом своих обязательств по передаче имущества не представлено.

Таким образом, предусмотренные договором обязательства по передаче оборудования в аренду выполнены истцом надлежащим образом.

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами, ответчиком частично произведены платежи по договору аренды, что усматривается из платежных поручений N N 130, 131 от 05.05.2012, N N 210, 211 от 29.06.2012, N 411 от 12.11.2012.

Фактическое поступление 2 449 038 руб. на счет истца по перечисленным платежным документам ООО ТД "Эверест" не оспаривает.

Вместе с тем, обязательства по внесению арендных платежей в полном объеме в размере 1 428 482 руб. в заявленный истцом период за октябрь-декабрь 2012 года арендатором исполнены не были.

Обращаясь с исковым заявлением, истец просил взыскать с ответчика задолженность по арендным платежам в меньшем размере в сумме 968 092 руб., что является правом истца и не противоречит законодательству.

Исследовав материалы дела, судебная коллегия пришла к выводу о том, что имеющиеся в деле документы в своей совокупности свидетельствуют о наличии у ответчика задолженности по уплате арендных платежей в спорном периоде. Бесспорных доказательств, подтверждающих внесение ответчиком арендных платежей в указанном размере за пользование арендованным имуществом в спорном периоде, ответчиком, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не представлено. Доказательства, свидетельствующие о наличии оснований для освобождения арендатора от внесения арендных платежей, не имеется.

С учетом изложенного, суд области, обоснованно удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика 968 092 руб. задолженности по арендной плате.

Поскольку ответчиком принятое оборудование возвращено частично, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика стоимости невозвращенного оборудования в размере 640 190 руб.

Согласно статье 393 Гражданского кодекса РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьи 15 настоящего Кодекса.

Статьей 15 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу вышеуказанной нормы Гражданского кодекса РФ убытки - это мера гражданско-правовой ответственности, применение которой возможно лишь при наличии условий ответственности, предусмотренной законом.

В соответствии с пунктом 5.3 договора арендатор обязуется в случае потери элементов оборудования или их поломки выплатить арендодателю полную стоимость нового элемента вместо утраченного. Цена каждого элемента оборудования на случай утраты указывается в приложении к договору.

Содержание договора стороны определяют на основе свободного волеизъявления, заведомо зная об обязанности возмещения убытков при неисполнении обязательства, о компенсационном характере неустойки по отношению к убыткам (статьи 393, 394, 329,330, 421 Гражданского кодекса РФ).

Лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать наступление вреда, противоправность действий причинителя вреда, причинно-следственную связь между виновными (противоправными) действиями причинителя вреда и фактом причинения вреда, а также размер вреда, подтвержденный документально. Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех указанных элементов ответственности.

Факт частичного возврата арендованного оборудования подтверждается актом невозврата оборудования N 1 от 28.01.2013 и не оспаривается ответчиком.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводом суда области об удовлетворении требований истца о взыскании с ООО "ФАРАОН" стоимости невозвращенного оборудования в сумме 640 190 руб.

По мнению апелляционной инстанции, изложенные в апелляционной жалобе доводы, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Принимая решение, суд первой инстанции оценивал совокупность представленных по делу доказательств отдельно и в их взаимной связи по своему внутреннему убеждению в соответствии с применимыми нормами права (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ). Судебная коллегия не усматривает причин для переоценки правомерных выводов суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ отмену судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2013 по делу N А14-5107/2013 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 268, частью 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2013 по делу N А14-5107/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФАРАОН" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Ушакова

Судьи

А.И. Поротиков И.Б. Сухова