Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2014 г. N 14АП-9808/13

г. Вологда

23 января 2014 г.

Дело N А13-2820/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 января 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Елагиной О.К. и Моисеевой И.Н. при ведении протокола секретарём судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от истца Пашковой С.В. конкурсного управляющего на основании решения Арбитражного суда Вологодской области от 13.01.2014 по делу N А13-7429/2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛЕКС" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 06 сентября 2013 года по делу N А13-2820/2013 (судья Чапаев И.А.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЛЕКС" (ОГРН 1063528076182, далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Региональный консалтинговый центр "Авалон" (ОГРН 1043500254907, далее - Центр), Гуляеву Юрию Ивановичу, Сковородину Владимиру Александровичу, Иванову Виктору Евгеньевичу о взыскании 19 198 036 руб. 28 коп. убытков.

Определениями суда от 17.04.2013 и 23.05.2013 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Череповецкий порт" (далее - Порт) и общество с ограниченной ответственностью "ЛЕКС ГРУПП" (далее - ООО "ЛЕКС ГРУПП"), а также временный управляющий Общества Пашкова С.В.

Впоследствии истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил взыскать 14 954 861 руб. 60 коп., в том числе 8 468 512 руб. задолженности, 3 964 482 руб. 52 коп. компенсации процентов и 2 521 867 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Уточнение иска судом принято.

Кроме того истец заявил отказ от исковых требований к Гуляеву Ю.И., Сковородину В.А., Иванову В.Е.

Определением суда от 15.08.2013 принят отказ Общества от иска к Гуляеву Ю.И., Сковородину В.А. и Иванову В.Е., производство по делу в указанной части прекращено. Названные лица на основании статьи 51 АПК РФ привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 06 сентября 2013 года в удовлетворении иска отказано. С Общества в доход федерального бюджета взыскано 97 774 руб. 30 коп.

Общество с судебным решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Доводы жалобы сводятся к несогласию с выводом суда о незаключённости соглашения от 11.12.2009 об организации расчётов по взаимным финансово-материальным претензиям (далее - соглашение от 11.12.2009) и истечению срока исковой давности для обращения с иском в суд.

Представитель Общества в судебном заседании апелляционной инстанции, являющийся также третьим лицом по делу (временным управляющим Общества Пашковой С.В.), доводы апелляционной жалобы поддержал, просил её удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заявленное Центром ходатайство об отложении судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы оставлено судебной коллегией без удовлетворения ввиду отсутствия доказательств невозможности явки в суд представителей Центра, в том числе не состоящих с ним в трудовых отношениях, а также достаточность времени для ознакомления с материалами дела исполняющим обязанности конкурсного управляющего Центра, представления Центром доводов и возражений по жалобе.

Иванов В.Е. в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. Ссылается на искажение Центром бухгалтерской отчётности, в том числе по сумме дебиторской задолженности перед Портом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, временного управляющего Пашковой С.А., арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается в материалах дела, Обществом, Центром, Портом и ООО "ЛЕКС ГРУПП" 15.06.2009 заключено соглашение об урегулировании спора (том 1, листы дела 21-23).

Во исполнение названного соглашения Центром и Обществом заключено соглашение от 11.12.2009 (редакция 2) (том 2, листы дела 76-77), в абзаце пятом пункта 3.1 которого стороны данного соглашения зафиксировали наличие у Центра перед Портом задолженности в виде компенсации убытков в размере 10 793 079 руб. 12 коп., основания возникновения которых отражены в приложении 3 к указанному соглашению.

Впоследствии, а именно 15.12.2009, Порт (цедент) и Общество (цессионарий) подписали договор цессии (далее - договор цессии), по условиям которого цедент переуступил цессионарию право требования долгов у организаций, перечисленных в приложении 3 к соглашению от 11.12.2009 (редакция 2), на сумму 8 468 512 руб. 12 коп. (том 1, листы дела 101-102).

Общество, полагая, что в связи с названными выше обстоятельствами имеет право на предъявление к Центру требований о взыскании долга и начисленных на него процентов, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Из пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в частности о предмете договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 данного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. На основании пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

По правилам статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Из положений главы 24 ГК РФ вытекает, что к числу существенных условий в договоре цессии относится определение предмета и объёма передаваемого права.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.

Из буквального значения слов и выражений договора цессии при их толковании по правилам статьи 431 ГК РФ в совокупности с приложением 3 к соглашению от 11.12.2009 (редакция 2) следует, что сторонами не было согласовано существенное условие о предмете договора.

В приложении 3 к соглашению от 11.12.2009 (редакция 2) должниками Порта поименованы девять организаций, в том числе Центр, и Иванов В.Е. Общая сумма убытков составляет 10 793 079 руб. 12 коп. Кроме того, в упомянутом приложении содержится сумма начисленных пеней в размере 5 585 265 руб. 24 коп.

Как указано выше, по условиям договора цессии Порт передал Обществу право требования долгов у организаций, перечисленных в приложении 3 к соглашению от 11.12.2009 (редакция 2), на сумму 8 468 512 руб. 12 коп.

Так как сумма передаваемого права ниже отражённой в приложении 3 к соглашению, отсутствие в договоре цессии указания на то, в каком именно размере передано право требования долга по каждой организации, не позволяет определить объём передаваемого права по каждому должнику, в том числе по Центру.

Кроме того, по части перечисленных в приложении 3 к соглашению от 11.12.2009 (редакция 2) организаций отсутствует ссылка на основание и период возникновения долга, что также влечёт неопределённость предмета договора цессии.

В связи с изложенным следует признать, что договор цессии является незаключённым, и, следовательно, он не может рассматриваться в качестве основания для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Наличия у Центра иных обязательств перед Обществом, в том числе вытекающих из соглашения от 11.12.2009 (редакция 2), судом первой инстанции не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Судом установлено, что заявленная к взысканию с ответчика сумма является убытками Порта.

Так как Общество не представило суду надлежащих доказательств наличия у него права на взыскание данной суммы, а договор цессии признан судом незаключённым, выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска являются правильными.

Также апелляционная коллегия разделяет позицию суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд, о применении которой заявлено ответчиком.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьёй 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок (статья 203 названного Кодекса).

Из анализа договора цессии и соглашения от 11.12.2009 следует, что замена Порта на Общество произошла в отношении прав (требований), возникших к моменту подписания этого договора.

В связи с этим, даже если принять за начало течения срока исковой давности дату подписания договора цессии, данный срок ко дню подачи иска в суд пропущен.

Наличия действий, свидетельствующих о прерывании течения срока исковой давности либо его приостановлении, суд первой инстанции не установил.

Оценка соглашения от 11.12.2009 на предмет его заключённости существенного значения для рассматриваемого дела не имеет.

На основании изложенного, поскольку доводы жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, а выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесённых в связи с подачей апелляционной жалобы.

Так как в удовлетворении требований апелляционной жалобы отказано, расходы по уплаченной при подаче жалобы государственной пошлине в размере 2000 руб. относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 06 сентября 2013 года по делу N А13-2820/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ЛЕКС" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Н. Рогатенко

Судьи

О.К. Елагина И.Н. Моисеева