Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2014 г. N 17АП-15524/13

г. Пермь

23 января 2014 г.

Дело N А60-17988/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Богдановой Р. А.,

судей Кощеевой М.Н., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кислициным П.Н..

при участии:

от ответчика, Томилова Олега Витальевича, Анучин И.В., доверенность от 04.06.2013, паспорт,

в отсутствие представителей истца, третьего лица,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Белоуса Ильи Борисовича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 23 октября 2013 года,

принятое судьей Воротилкиным А.С.,

по делу N А60-17988/2013

по иску Белоуса Ильи Борисовича

к Томилову Олегу Витальевичу

третье лицо: ЗАО "Управляющая компания "Стандарт" (ОГРН 1036604023500, ИНН 6671141360)

о расторжении договора купли-продажи акций, обязании возвратить акции,

установил:

Белоус Илья Борисович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Томилову Олегу Витальевичу о расторжении договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Управляющая компания "Стандарт" (ОГРН 1036604023500, ИНН 6671141360) N 4 от 02.07.2012 и об обязании возвратить акции в количестве 1 000 штук.

Определением суда от 21.05.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Управляющая компания "Стандарт".

Решением суда от 23.10.2013 в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением не согласился и обратился с жалобой, в которой просит арбитражный апелляционный суд его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы оспаривает вывод суда о том, что имеющиеся в деле доказательства подтверждают факт оплаты акций по договору N 4 от 02.07.2012. По мнению заявителя жалобы само по себе указание в договоре на факт его исполнения не является доказательством оплаты с учетом значительной стоимости акций. Не является таким доказательством и справка, выданная ст.следователем отдела N 4 СУ УМВД России по г.Екатеринбургу.

Ответчик в письменном отзыве и его представитель в судебном заседании указал на несостоятельность доводов жалобы, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебное заседание истец не явился, представителя не направил, что в силу ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Как видно из материалов дела, истец Белоус Илья Борисович в период с 16.12.2011 по 03.07.2012 являлся одним из акционеров закрытого акционерного общества "Управляющая компания "Стандарт"; ему принадлежали обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 2 000 шт.

02.07.2012 между истцом как продавцом и ответчиком как покупателем заключен договор N 4 купли-продажи акций, по условиям которого продавец продает покупателю в собственность, а покупатель покупает на условиях, предусмотренных настоящим договором, следующие ценные бумаги - обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 1 000 штук, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, выпущенные закрытым акционерным обществом "Управляющая компания "Стандарт", зарегистрированным в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 103660402350, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-07153-К, что соответствует 10% уставного капитала ЗАО "Управляющая компания "Стандарт".

Истец в суде первой инстанции заявлял о фальсификации оригинала договора, мотивируя это тем, что на договоре отсутствует его подлинная подпись.

Определением суда от 09.08.2013 была назначена судебная почерковедческая экспертиза для проверки подлинности подписи Белоуса Ильи Борисовича на договоре купли, производство которой было поручено экспертам Уральского регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

Согласно заключению экспертов N 1813 подпись в спорном договоре от имени Белоуса И.Б. выполнена в договоре выполнена самим Белоусом Ильей Борисовичем, при выполнении данной подписи какие-либо технические средства (факсимиле, средства компьютерной техники) не использовались.

В связи с этим суд первой инстанции обоснованно отклонил заявление о фальсификации и пришел к выводу об отсутствии сомнений как в действительности подписи истца в договоре купли-продажи акций N 4 от 02.07.2012, так и в действительности фактов и обстоятельств, отраженных в нем.

Согласно п.3 договора стоимость отчуждаемых ценных бумаг составляет 6 000 000 руб. Оплата стоимости отчуждаемых ценных бумаг производится путем полной предварительной выплаты покупателем наличных денежных средств продавцу до подписания настоящего договора.

В п.4 договора указано, что продавец подтверждает, что на момент подписания настоящего договора денежные средства в размере 6 000 000 руб. пересчитаны и получены продавцом полностью. В части оплаты по настоящему договору продавец не имеет к покупателю каких-либо претензий, что подтверждается подписанием продавцом настоящего договора.

В соответствии с п.6 договора продавец обязуется оформить и подать лицу, ответственному за ведение реестра владельцев ценных бумаг эмитента, передаточное распоряжение о передаче в собственность покупателя отчуждаемых ценных бумаг в течение 3 рабочих дней с момента подписания настоящего договора.

В п.9 договора указано, что продавец гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой, согласие всех заинтересованных лиц получено.

На основании передаточного распоряжения от 02.07.2012, подписанного обеими сторонами, обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 1 000 штук, являющиеся предметом вышеуказанного договора, были списаны с лицевого счета истца в реестре акционеров и зачислены на лицевой счет ответчика.

Исследовав в предусмотренном ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке имеющиеся в деле доказательства, протолковав все условия договора в совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оплата по договору была фактически произведена в полном объеме.

Заявитель жалобы оспаривает указанный вывод суда.

Рассмотрев доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит их обоснованными.

Утверждение истца о том, что само по себе указание в договоре на факт его исполнения не является доказательством оплаты с учетом значительной стоимости акций отклоняется судом.

Договор заключен между гражданами, форма расчетов - наличные денежные средства, что подразумевает отсутствие кассовых, расчетных документов.

В тексте договора содержатся все элементы расписки, подтверждающие факт передачи денежных средств ("денежные средства в количестве 6 000 000 руб. (Шесть миллионов) рублей пересчитаны и получены Продавцом полностью").

Вывод суда об оплате по договору сделан не только из буквального толкования текста договора.

Судом учтены все доказательства, представленные сторонами, в том числе передаточное распоряжение от 02.07.2012 и выписка из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 03.07.2012, согласно которой на спорный пакет документов отсутствуют обременения в виде залога (ч.5 ст.488 ГК РФ).

Ссылка заявителя жалобы на справку, выданную ст.следователем отдела N 4 СУ УМВД России по г.Екатеринбургу, как на ненадлежащее доказательство по делу, не принята судом апелляционной инстанции, поскольку суд первой инстанции в своих выводах не ссылается на данное доказательство.

Приведенная истцом судебная арбитражная практика также не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку указанные заявителем жалобы судебные акты приняты не при аналогичных обстоятельствах.

Выводы в решении суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, оснований для отмены судебного акта не усматривается.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 23 октября 2013 года по делу N А60-17988/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Богданова

Судьи

М.Н. Кощеева О.В. Суслова