Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2014 г. N 10АП-12581/13

г. Москва

20 января 2014 г.

Дело N А41-15951/13

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей Александрова Д.Д., Диаковской Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Тарасенко Т. И.,

при участии в заседании:

от истца Общества с ограниченной ответственностью "Полис-пресс" (ИНН: 5009014656, ОГРН: 1035002006115): Портнов В. М., представитель по доверенности б/н от 10.01.2014 г., Толстова Л. В., представитель по доверенности б/н от 01.08.2013 г.,

от ответчика Комитета по управлению имуществом Администрации городского округа Домодедово Московской области (ИНН: 5009027119, ОГРН: 1035002002474): представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика Общества с ограниченной ответственностью "СоюзПечать" (ИНН: 5009083515, ОГРН: 1125009002370): представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от 3-его лица Администрации городского округа Домодедово Московской области (ИНН: 5009005122, ОГРН: 1025001280149): представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Полис-пресс" на решение Арбитражного суда Московской области от 22 ноября 2013 года по делу N А41-15951/13, принятое судьей Саенко М. В.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Полис-пресс" к Комитету по управлению имуществом Администрации городского округа Домодедово Московской области, Обществу с ограниченной ответственностью "СоюзПечать" о переводе прав и обязанностей по договорам аренды,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, Администрации городского округа Домодедово Московской области

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Полис-пресс" (далее по тексту - ООО "Полис-пресс") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений) к Комитету по управлению имуществом Администрации городского округа Домодедово Московской области, Обществу с ограниченной ответственностью "СоюзПечать" (далее по тексту - ООО "СоюзПечать") о переводе прав и обязанностей по договорам аренды:

оборудованной площадки, расположенной по адресу: Московская область, город Домодедово, микрорайон Авиационный, улица Чкалова, дом 2, общей площадью 9 кв.м., заключенному 21.01.2013 между Комитетом по управлению имуществом Администрации городского округа Домодедово Московской области и ООО "Союзпечать";

оборудованной площадки, расположенной по адресу: Московская область, Домодедовский район, санаторий Подмосковье, общей площадью 6 кв.м., заключенному 28.01.2013 между Комитетом по управлению имуществом Администрации городского округа Домодедово Московской области и ООО "Союзпечать".

оборудованной площадки, расположенной по адресу: Московская область, город Домодедово, микрорайон Белые Столбы, улица Кирова, дом 1, общей площадью 9 кв.м., заключенному 21.01.2013 года между Комитетом по управлению имуществом Администрации городского округа Домодедово Московской ООО "Союзпечать" (л. д. 2 - 6, т. 1, 95 - 101, т. 2).

В деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, участвует Администрация городского округа Домодедово Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 ноября 2013 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано (л. д. 25 - 28, т. 3).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить ввиду неправильного применения судом норм материального права, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные ООО "Полис-пресс" исковые требования удовлетворить в полном объеме (л.д. 31 - 33, т. 3).

Законность принятого по делу решения проверена судом апелляционной инстанции в соответствии с нормами статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы, просили суд апелляционной инстанции отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии со статьей 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены письменные пояснения истца по апелляционной жалобе.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Выслушав пояснения представителей заявителя апелляционной жалобы, оценив имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и видно из материалов дела, 14.01.2010 между Комитетом по управлению имуществом Администрации городского округа Домодедово Московской области (далее по тексу - Арендодатель) и ООО "Полис-пресс" (далее по тексту - Арендатор) заключены следующие договоры аренды оборудованной площадки: договор N 32-КИОб (далее по тексту - Договор 1 - л. д. 52 - 54, т. 1); договор N 33-КИОб (далее по тексту - Договор 2 - л. д. 58 - 60, т. 1); договор N 34-КИОб (далее по тексту - Договор 3 - 64 - 66, т. 1).

В соответствии с Договором 1 Арендодатель передал во временное владение и пользование Арендатору оборудованную площадку по адресу: город Домодедово, микрорайон Авиационный, улица Чкалова, дом 2, общей площадью 9 кв.м., для использования под розничную торговлю печатной продукцией, канцтоварами, табачными изделиями и сопутствующими товарами. Арендная плата установлена в размере 68 850 рублей в год без учета НДС. Срок Договора 1 - с 01.01.2010 до 30.12.2010. Имущество по договору передано от Арендодателя Арендатору по акту приема-передачи (л. д. 56, т. 1).

В соответствии с Договором 2 Арендодатель передал во временное владение и пользование Арендатору оборудованную площадку по адресу: Домодедовский район, санаторий Подмосковье, общей площадью 6 кв.м., для использования под розничную торговлю печатной продукцией, канцтоварами, табачными изделиями и сопутствующими товарами. Арендная плата установлена в размере 45 900 рублей в год без учета НДС. Срок Договора 2 - с 01.01.2010 до 30.12.2010. Имущество по договору передано от Арендодателя Арендатору по акту приема-передачи (л. д. 62, т 1).

В соответствии с Договором 3 Арендодатель передал во временное владение и пользование Арендатору оборудованную площадку по адресу: город Домодедово, микрорайон Белые Столбы, улица Кирова, дом 1, общей площадью 9 кв.м., для использования под розничную торговлю печатной продукцией, канцтоварами, табачными изделиями и сопутствующими товарами. Арендная плата установлена в размере 68 850 рублей в год без учета НДС. Срок Договора 3 - с 01.01.2010 до 30.12.2010. Имущество передано от Арендодателя Арендатору по акту приема-передачи (л. д. 68, т. 1).

Как указал истец, 13.03.2010 участник ООО "Полис-Пресс", которому принадлежали 100% долей уставного капитала Арендатора, - Бабанов Анатолий Петрович, умер.

В соответствии с решением Домодедовского городского суда Московской области от 05.05.2011 (гражданское дело N 2-1418/11), вступившим в законную силу 17.05.2011, Пахомовой С. А. выдано свидетельство о праве на наследство на 50% доли уставного капитала ООО "Полис-пресс" после смерти Бабанова А. П. (л. д. 92 - 93, т. 1).

Согласно решению Домодедовского городского суда Московской области от 05.05.2011 (гражданское дело N 2-1419/11), вступившим в законную силу 17.05.2011, Бабанову А. А. выдано свидетельство о праве на наследство на 50% доли уставного капитала ООО "Полис-пресс" после смерти Бабанова А.П. (л. д. 89 - 90, т. 1).

Таким образом, как полагает истец, со дня открытия наследства после смерти Бабанова А. П. - 13.03.2010, правообладателями долей в уставном капитале ООО "Полис-пресс" по 50% каждый, являются Бабанов А. А. и Пахомова С. А.

С 17.06.2011 на должность генерального директора ООО "Полис-пресс" избран Портнов Виктор Михайлович (л. д. 85 - 86, 95 - 99, т. 1). Генеральный директор Портнов В. М. также возложил на себя обязанности по ведению бухгалтерского учета.

Как указал истец, генеральный директор ООО "Полис-пресс" обратился к Арендодателю для выяснения ситуации с арендованными объектами по Договору 1, Договору 2 и Договору 3 (л. д. 117, т. 1).

В конце августа 2011 года ООО "Полис-пресс" получен от Арендодателя ответ от 26.08.2011 исх.N 2-20/1101, из которого следует, что оборудованные площадки по вышеуказанным адресам арендует Общество с ограниченной ответственностью "СпАм" (далее по тексту - ООО "СпАм") (л. д. 80, т. 1).

Впоследствии письмом от 05.09.2011 года ООО "Полис-пресс" обратилось к Арендодателю с заявлением об истребовании договоров аренды указанных площадок ООО "СпАм" (л. д. 78, т. 1).

18.11.2011 года ООО "Полис-пресс" получены от Арендодателя (исх. N 2 - 12/675 от 18.11.2011) заверенные копии договоров аренды оборудованных площадок Договор 1, Договор 2 и Договор 3 (л. д. 79, т. 1).

Из представленных договоров видно, что 26.05.2010 между ООО "Полис-пресс" (далее по тексту - Цедент) и ООО "СпАм" (далее по тексту - Цессионарий) заключены три договора цессии (уступки права требования) предметом которых была уступка прав по договорам аренды: Договор 1, Договор 2, Договор 3.

Как установлено судом, в рамках дела А41-19338/12 рассматривались требования граждан Бабанова А. А. и Пахомовой С. А. к ООО "СпАм" и ООО "Полис-пресс" о признании недействительными договоров цессии от 26 мая 2010 года, заключенных между ответчиками.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, в деле участвовала Администрация городского округа Домодедово Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 сентября 2012 года по делу А41-19338/12, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06 декабря 2012 года, исковые требования удовлетворены. При этом суды исходили из того, что оспариваемые договоры являются сделками с заинтересованностью; установлены факты несоблюдения порядка заключения указанных сделок без одобрения на общем собрании участников общества. Кроме того, суды посчитали, что заключение договоров с нарушением требований законодательства может привести к нарушению прав истцов как участников общества и повлечь причинение убытков обществу или истцам.

В рамках дела А41-16720/12 рассматривались требования ООО "Полис-пресс" к ООО "СпАм", при участии третьего лица - Комитета по управлению имуществом городского округа Домодедово Московской области о признании недействительными по признаку ничтожности как несоответствующих требованиям закона договоров цессии (уступки права требования) по уступке права по договорам аренды N 32-КИОб, N 33-КИОб, N 34-КИОб от 14.01.2010 г., заключенных между ООО "Полис-пресс" и ООО "СпАм" 26.05.2010 г., и применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде восстановления преимущественного права арендатора ООО "Полис-пресс" на заключение договоров аренды на новый срок по договорам аренды N 32-КИОб, N 33-КИОб, N 34-КИОб от 14.01.2010 г., утраченного в результате заключения договоров цессии от 26.05.2010 г.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.10.2012 по делу А41-16720/12 признаны недействительными по признаку ничтожности договоры цессии (уступки права требования) по уступке права по договорам аренды N 32-КИОб, N 33-КИОб, N 34-КИОб от 14.01.2010, заключенным между ООО "Полис-пресс" и ООО "СпАм" 26.05.2010.

Письмом от 06.02.2013 года истец обратился к Арендодателю о заключении договоров аренды на новый срок по следующим оборудованным площадкам - по адресу: город Домодедово, микрорайон Авиационный, улица Чкалова, дом 2, общей площадью 9 кв.м.; по адресу: Домодедовский район, санаторий Подмосковье, общей площадью 6 кв.м.; по адресу: город Домодедово, микрорайон Белые Столбы, улица Кирова, дом 1, общей площадью 9 кв.м. (л. д. 75 - 77, т. 1).

Согласно ответу Администрации городского округа Домодедово Московской области от 19.02.2013 исх. N 3-17/443, поскольку решением Арбитражного суда Московской области от 26.10.2012 по делу NА41-16720/12 арендатору отказано в применении последствий недействительных сделок в восстановлении преимущественного права аренды, удовлетворить просьбу арендатора не представляется возможным (л. д. 81, т. 1).

В связи с указанными обстоятельствами, полагая, что у него имеется преимущественное право аренды по спорным договорам аренды, ООО "Полис-Пресс" обратилось в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском.

Выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных Обществом исковых требований суд апелляционной инстанции находит обоснованными и соответствующими нормам действующего законодательства и фактически собранным доказательствам по делу.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, право аренды на оборудованную площадку, расположенную по адресу: г. Домодедово, пос. санатория "Подмосковье", общей площадью 6 кв.м. возникло у ООО "Союзпечать" на основании договора цессии (уступки права требования) от 22.11.2012, заключенного между ООО "Алекста" и ООО "Союзпечать" (л. д. 48 - 49, т. 2).

Право аренды на оборудованную площадку, расположенную по адресу: г. Домодедово, мкрн. Белые Столбы, ул. Кирова, д. 1, общей площадью 9 кв.м. возникло у ООО "Союзпечать" на основании договора цессии (уступки права требования), заключенного 21.11.2012 между ООО "Союзпечать" и ООО "Алекста" (л.д. 41 - 42, т. 2).

Право аренды оборудованной площадки, расположенной по адресу: г. Домодедово, мкр. Авиационный, ул. Чкалова, д. 2, общей площадью 9 кв.м. возникло у ООО "Союзпечать" на основании договора цессии (уступки права требования), заключенного 22.11.2012 между ООО "Алекста" и ООО "Союзпечать" (л. д. 34 - 35, т. 2).

Указанные сделки, заключенные между ООО "Союзпечать" и ООО "Алекста", являются возмездными (п.п. 1.1. договоров цессии).

ООО "Союзпечать" оплачивало арендные платежи, несло бремя содержания арендуемого имущества, что составило значительные материальные убытки для данного юридического лица. Кроме того, для использования арендуемых площадок согласно их целевому назначению (розничная торговля печатной продукцией, канцтоварами, табачными изделиями и сопутствующими товарами) ООО "Союзпечать" было приобретено оборудование, оплачивалось электроснабжение объектов, подключение к электрическим сетям.

Следовательно, ООО "Союзпечать" с 22.11.2012 является добросовестным арендатором оборудованных площадок, указанных истцом.

В настоящее время ООО "Союзпечать" арендует указанные оборудованные площадки согласно договорам аренды, заключенным между Комитетом по управлению имуществом и ООО "Союзпечать":

1) договор N 46-КИЗОб от 28.01.2013 (площадка по адресу: город Домодедово, пос. санатория "Подмосковье" (л. д. 65 - 67, т. 2);

2) договор N 40-КИОб от 21.01.2013 (площадка по адресу: город Домодедово, микрорайон Авиационный, улица Чкалова, дом 2) (л. д. 60 - 62, т. 2);

3) договор N 39-КИОб от 21.01.2013 (площадка по адресу: город Домодедово, микрорайон Белые Столбы, улица Кирова, дом 1) (л. д. 55 - 57, т. 2).

Стороны указанных договоров исполняют принятые на себя обязательства по ним, данные договоры не были оспорены в судебном порядке, являются действующими.

Договоры аренды, заключенные с ООО "Союзпечать", заключены самостоятельно, не в порядке передачи прав по договору цессии.

Согласно пункту 1 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором аренды, арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечении срока договора имеет при прочих равных условиях преимущественное перед другими лицами право на заключение договора аренды на новый срок.

Если арендодатель отказал арендатору в заключении договора на новый срок, но в течение года со дня истечения срока договора с ним заключил договор аренды с другим лицом, арендатор вправе по своему выбору потребовать в суде перевода на себя прав и обязанностей по заключенному договору и возмещения убытков, причиненных отказом возобновить с ним договор аренды, либо только возмещения таких убытков (абзац 3 пункта 1 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для реализации арендатором преимущественного права должны быть установлены следующие условия: надлежащее исполнение арендатором своих обязательств по договору; наличие письменного уведомления арендодателя о намерении заключить новый договор аренды в разумный срок до окончания действия договора аренды; согласие арендатора на заключение договора аренды на новый срок на условиях, на которых арендодатель предполагал заключить договор аренды с другим арендатором, тождественность условий аренды (наличие равных условий аренды имущества).

Иск о переводе прав и обязанностей по заключенному договору аренды может быть удовлетворен если: доказано наличие условий, позволяющих реализовать преимущественное право на заключение договора; арендодатель отказал арендатору в заключении договора на новый срок; арендодатель заключил договор аренды с другим лицом в пределах годичного срока после прекращения договора с прежним арендатором.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В письме от 06.02.2013 истец обратился к Администрации городского округа Домодедово Московской области с просьбой о заключении с ООО "Полис-пресс" договоров аренды от 14.01.2010 N N 32-КИОб, 33-КИОб, 24-КИОб на новый срок, на основании пункта 1 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Впоследствии, как было указано выше, истцом получен ответ из Администрации городского округа Домодедово Московской области от 19.02.2013 исх. N 3-17/443, в котором указано, что, в связи с тем, что решением Арбитражного суда Московской области от 26.10.2012 по делу NА41-16720/12, арендатору отказано в применении последствий недействительных сделок в восстановлении преимущественного права аренды, удовлетворить просьбу Арендатора не представляется возможным.

Факт заключения арендодателем договоров с ООО "СоюзПечать" в дальнейшем (N 46-КИЗОб от 28.01.2013 (площадка по адресу: город Домодедово, пос. санатория "Подмосковье"; N 40-КИОб от 21.01.2013 (площадка по адресу: город Домодедово, микрорайон Авиационный, улица Чкалова, дом 2); N 39-КИОб от 21.01.2013) (по истечении года со дня истечения сроков договоров аренды N 32-КИОб, N 33-КИОб, N 34-КИОб от 14.01.2010) не являются основаниями для возникновения у истца права требовать перевода на себя прав и обязанностей (абз. 3 пункта 1 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец не являлся арендатором спорного имущества на момент заключения договоров аренды с ООО "Союзпечатель" в январе 2013 года, следовательно, статья 621 Гражданского кодекса Российской Федерации не применима к спорным правоотношениям.

С учетом изложенного, в соответствии с нормами ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ч. 3 п. 1 ст. 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований истца о переводе на него прав и обязанностей по договорам от 21.01.2013, 28.01.2013, заключенных между Комитетом по управлению имуществом Администрации городского округа Домодедово Московской области и обществом с ограниченной ответственностью "Союзпечать".

Доводы, изложенные в тексте апелляционной жалобы, не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, а также иных нарушений процессуального законодательства судом апелляционной инстанции не установлено.

Излишне уплаченная истцом государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы по платежному поручению N 1 от 13.01.2014 г. в размере 2000 рублей подлежит возврату из Федерального бюджета в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22 ноября 2013 года по делу А41-15951/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Полис-пресс" из Федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2000 рублей.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

Д.Д. Александров Н.В. Диаковская