Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22 января 2014 г. N 02АП-11214/13

г. Киров

22 января 2014 г.

Дело N А28-10994/2013-428/2

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Великоредчанина О.Б.,

судей Хоровой Т.В., Черных Л.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Федоровой Я.В.,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - Казаковой А.П., действующей на основании доверенности от 20.06.2012,

общества с ограниченной ответственностью "Лескон" - Журавлева А.А., действующего на основании доверенности от 03.10.2013 N 9/с-13,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Лескон"

на решение Арбитражного суда Кировской области от 31.10.2013 по делу N А28-10994/2013-428/2, принятое судом в составе судьи Шубиной Н.М.

по иску администрации Юрьянского района (ИНН: 4338002291, ОГРН: 1024301273732)

к муниципальному унитарному предприятию "Юрьянская машино-технологическая станция" (ИНН: 4338004820, ОГРН: 1024301274216) и обществу с ограниченной ответственностью "Лескон" (ИНН: 4338008906, ОГРН: 1124329000564)

(третье лицо - индивидуальный предприниматель Марушевский Андрей Евгеньевич)

о признании сделки недействительной,

установил:

администрация Юрьянского района Кировской области (далее - Администрация, Истец) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с основанным на статье 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон) иском (с учетом его уточнения) о признании недействительным заключенного муниципальным унитарным предприятием "Юрьянская машино-технологическая станция" (далее - МУП "Юрьянская МТС", Предприятие) и обществом с ограниченной ответственностью "Лескон" (далее - Общество, Заявитель) договора поставки лесопродукции от 17.12.2012 N 17 (далее - Договор).

К участию в данном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Марушевский Андрей Евгеньевич (далее - Предприниматель, Третье лицо).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 31.10.2013 иск Администрации удовлетворен - Договор признан недействительным.

Не согласившись с названным решением суда первой инстанции, Общество обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить упомянутое решение и принять по данному делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска Администрации.

В обоснование апелляционной жалобы Заявитель указывает, в частности, что Истец не представил доказательства нарушения Договором прав Администрации. Напротив, в соответствии с уставом МУП "Юрьянская МТС" (далее - Устав) Предприятие самостоятельно распоряжается результатами своей производственной деятельности и имеет право осуществлять все виды коммерческих сделок путем заключения соответствующих договоров с юридическими лицами. При этом Устав не предусматривает необходимость получения Предприятием согласия собственника имущества МУП "Юрьянская МТС" на совершение сделок по реализации лесоматериалов, которая (реализация) осуществляется Предприятием в рамках его обычной хозяйственной деятельности. Кроме того, Заявитель считает, что Договор был одобрен Администрацией, поскольку финансово-хозяйственная деятельность Предприятия за 2012 год была проверена, согласована и утверждена балансовой комиссией, что следует из Распоряжения от 15.02.2013 N 213-р (далее - Распоряжение), и при этом Предприятие выплатило Предпринимателю денежные средства, которые были получены МУП "Юрьянская МТС" на основании Договора.

Истец и Предприятие в своих отзывах на апелляционную жалобу Предпринимателя просят оставить обжалуемое последним решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо свой отзыв на апелляционную жалобу Общества не представило.

Предприятие и Предприниматель, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания суда апелляционной инстанции, явку своих представителей в это судебное заседание не обеспечили.

В связи с этим в соответствии с частью 1 статьи 123, частями 3 и 5 статьи 156, а также частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей Предприятия и Третьего лица.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Общества просил удовлетворить апелляционную жалобу последнего по изложенным в этой жалобе основаниям, а представитель Истца просила отказать в удовлетворении данной жалобы по основаниям, которые указаны Администрацией в ее отзыве на эту жалобу.

Из материалов дела следует, что 17.12.2012 МУП "Юрьянская МТС" (поставщик) и Общество (покупатель) заключили Договор, согласно которому Предприятие обязалось поставить Обществу хлыстовую несортированную древесину (далее - Лесоматериалы) общей стоимостью 530 000 руб.

В соответствии со статьей 23 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10 процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, а решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

При этом в абзаце 3 пункта 9 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено что, сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением положений Закона, в частности статьи 23 Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

На момент заключения Договора размер уставного фонда Предприятия составлял 100 000 руб., что подтверждено Уставом (с учетом внесенных в него изменений) и Обществом не опровергнуто.

Таким образом, стоимость являющихся предметом Договора Лесоматериалов составляет более 10 процентов уставного фонда МУП "Юрьянская МТС", в связи с чем в соответствии со статьей 23 Закона для заключения Договора требовалось согласие собственника имущества Предприятия.

Однако Договор заключен в отсутствие согласия на это со стороны Администрации, как собственника имущества МУП "Юрьянская МТС", что участвующими в деле лицами не оспаривается.

Доказательства последующего одобрения Договора собственником имущества Предприятия в материалы дела не представлены, а ссылка Заявителя на то, что Договор был одобрен Администрацией, поскольку из Распоряжения следует, что финансово-хозяйственная деятельность Предприятия за 2012 год была проверена, согласована и утверждена балансовой комиссией, а также поскольку МУП "Юрьянская МТС" выплатило Предпринимателю денежные средства, которые были уплачены Обществом Предприятию на основании Договора, не может быть принята во внимание, так как данные обстоятельства не свидетельствуют об одобрении Договора собственником имущества Предприятия.

Доводы Заявителя о том, что Истец не представил доказательства нарушения своих прав, а также о том, Договор заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности Предприятия и в связи с этим согласие собственника имущества МУП "Юрьянская МТС" на заключение Договора не требовалось, являются несостоятельными, поскольку согласно статье 23 Закона соответствующий режим совершения унитарным предприятием крупных сделок распространяется на любые сделки унитарного предприятия, которые отвечают предусмотренным в пункте 1 статьи 23 Закона формальным критериям (даже если такие сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности унитарного предприятия), что обусловлено волей законодателя усилить контрольные полномочия собственника имущества унитарных предприятий за деятельностью последних, а совершение данных сделок без согласия собственника имущества названных предприятий является нарушением прав собственника на участие в управлении делами соответствующего предприятия.

Прочие доводы апелляционной жалобы не влияют на оценку правильности решения, принятого судом первой инстанции по настоящему делу.

Поэтому, заслушав представителей Администрации и Общества, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, исследовав материалы дела, учитывая перечисленные выше нормы права, условия Договора, а также обстоятельства данного дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что иск Администрации подлежит удовлетворению.

По названным выше причинам оснований для признания этого вывода арбитражного суда первой инстанции неправильным у апелляционного суда нет.

В связи с изложенным выше при совокупности указанных выше обстоятельств доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными в полном объеме и апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства дела, а также представленные по нему доказательства, дал этим обстоятельствам и доказательствам надлежащую правовую оценку, в том числе с позиции относимости, допустимости и достоверности доказательств.

Выводы арбитражного суда первой инстанции о применении норм права соответствуют установленным этим судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.

Поэтому обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

Поскольку данное постановление принято не в пользу Заявителя, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные Заявителем в связи с подачей апелляционной жалобы, возлагаются на него же.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 31.10.2013 по делу N А28-10994/2013-428/2 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лескон" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий

О.Б. Великоредчанин

Судьи

Т.В. Хорова Л.И. Черных