Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2014 г. N 15АП-19528/13

город Ростов-на-Дону

25 января 2014 г.

дело N А53-16830/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Галова В.В.,

судей Авдониной О.Г., Малыхиной М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цатуряном Р.С.,

при участии:

от истца: представитель Петрунин Николай Викторович (доверенность от 09.09.2013),

от ответчика: директор Кравченко Светлана Павловна, представитель Быкин Владимир Игоревич (доверенность от 09.09.2013),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИНТРАС", апелляционную жалобу Кравченко Александра Петровича

на решение Арбитражного суда Ростовской области (судья Казаченко Г.Б.)

от 16 октября 2013 года по делу N А53-16830/2013

по иску Кравченко Александра Петровича

к обществу с ограниченной ответственностью "ИНТРАС" ( ОГРН 1026102578006, ИНН 6154069934)(г.Таганрог),

об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Кравченко Александр Петрович обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИНТРАС" (далее - общество) о об обязании представить документы общества, а именно: рыночную оценку стоимости общества с ограниченной ответственностью "ИНТРАС" (проводимую ЗАО "Приазовский Центр Смет и Оценки"), ежемесячный отчет финансово-хозяйственной деятельности за 2011-2012 года, учредительный договор от 23.03.1999, устав общества с ограниченной ответственностью "ИНТРАС", выкопировку плана рынка, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью "ИНТРАС", документацию о премировании работников общества с ограниченной ответственностью "ИНТРАС" с указанием вида премирования, оснований для выплаты премий, перечня лиц, подлежащих премированию, размеров премий и сроков осуществления выплат, выписку из ЕГРП на недвижимое имущество общества с ограниченной ответственностью "ИНТРАС".

Представитель истца в судебном заседании суда первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил обязать общество с ограниченной ответственностью "ИНТРАС" предоставить участнику надлежащим образом заверенные копии следующих документов: ежемесячный отчет финансово-хозяйственной деятельности за 2011-2012 года, учредительный договор от 23.03.1999, устав общества с ограниченной ответственностью "ИНТРАС" от 23.03.1999, а также обязать общество предоставлять все требуемые документы, касающиеся деятельности общества.

Решением от 16 октября 2013 года Арбитражный суд Ростовской области удовлетворил уточненные требования частично: обязал общество с ограниченной ответственностью "ИНТРАС" представить Кравченко Александру Петровичу надлежаще заверенную копию Учредительного договора общества с ограниченной ответственностью "ИНТРАС" от 23.09.1999, надлежаще заверенную копию Устава общества с ограниченной ответственностью "ИНТРАС" от 23.03.1999 в пятнадцатидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу. В удовлетворении остальной части уточненных исковых требований отказано.

Суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности обстоятельства нарушения прав истца на информацию о деятельности общества с ограниченной ответственностью "ИНТРАС" как участника общества.

Частичное удовлетворение требований суд мотивировал тем, что действующим в 2011-2012 годах законодательством не предусматривалось составление ежемесячного отчета финансово-хозяйственной деятельности.

Не согласившись с принятым судебным актом, стороны обжаловали его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество в жалобе просило отменить решение суда в части удовлетворения исковых требований и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать, указало, что в заявлениях Кравченко А.П. не указывал дату устава, в связи с чем, ему был выдан действующий устав; Кравченко А.П. не обосновал наличие юридического интереса в получение недействующих документов.

Кравченко А.П. в жалобе просил изменить решение суда, обязав общество предоставлять все требуемые документы, указал, что суд не мотивировал отказ в удовлетворении данного требования.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители сторон поддержали соответствующие позиции, представитель общества указал, что истец злоупотребляет своими правами.

Учитывая, что сторонами решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требования об обязании общества представить ежемесячный отчет финансово-хозяйственной деятельности за 2011-2012 года не обжалуется, законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверяется судом апелляционной инстанции в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционных жалоб.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 23.03.1999 администрацией г. Таганрога Ростовской области было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "ИНТРАС" за регистрационным номером 255.

23.10.2002 ИФНС России по г. Таганрогу Ростовской области обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1026102578006, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 1, л.д. 12-16).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 06.02.2013, Кравченко А.П. является участником общества с ограниченной ответственностью "ИНТРАС" с номинальной стоимостью доли в его уставном капитале в размере 1 104 200 рублей, что составляет 50% уставного капитала общества.

Как следует из материалов дела, в адрес общества с ограниченной ответственностью "ИНТРАС" неоднократно направлялись заявления Кравченко А.П. о предоставлении заверенных копий поименованных в заявлениях документов общества, которые, согласно материалам дела, были получены ответчиком 30.01.2013, 19.04.2013, 03.06.2013, 28.06.2013.

В связи с неисполнением обществом с ограниченной ответственностью "ИНТРАС" обязанности по предоставлению участнику информации о деятельности общества, Кравченко А.П. обратился в арбитражный суд с вышеуказанными требованиями.

Суд первой инстанции с учетом положений статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 9, 37 устава общества, статьи 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 N 402-ФЗ, а также разъяснений, изложенных в информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", пришел к обоснованному выводу о необходимости удовлетворения требований истца в части обязания общества представить Кравченко Александру Петровичу надлежаще заверенную копию Учредительного договора общества с ограниченной ответственностью "ИНТРАС" от 23.09.1999, надлежаще заверенную копию Устава общества с ограниченной ответственностью "ИНТРАС" от 23.03.1999.

Довод общества о злоупотреблении истцом своими правами в связи с тем, что в заявлениях Кравченко А.П. не указывал дату устава, отклоняется судом апелляционной инстанции. В исковом заявлении Кравченко А.П. просил обязать общество предоставить ему копию учредительного договора от 23.09.1999 и копию устава общества от 23.03.1999, то есть просил представить ему конкретные документы. Общество имело возможность в процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции удовлетворить требования истца, но в тоже время запрошенные Кравченко А.П. документы последнему не представило, что подтверждает нежелание ответчика исполнять возложенную на него законом обязанность.

Довод общества о том, что Кравченко А.П. не обосновал наличие юридического интереса в получении недействующих документов, также отклоняется судом апелляционной инстанции. В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца пояснил, что испрашиваемые документы требуются Кравченко А.П. для оценки законности действий директора, а также принятых решений и совершенных сделок в период действия таких документов.

Довод истца о том, что судом первой инстанции не мотивирован отказ в удовлетворении требования об обязании общества предоставлять все требуемые документы, подлежит отклонению, как не влияющий на правильность принятого судом первой инстанции решения.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По сути, истец просит обязать общество представлять испрашиваемые документы в будущем, то есть защитить права, которые им еще не реализованы, а значит и не нарушены. Защита прав участника общества по получению информации о деятельности общества на будущее не предусмотрена действующим законодательством.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 16 октября 2013 года по делу N А53-16830/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий

В.В. Галов

Судьи

О.Г. Авдонина М.Н. Малыхина