Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2014 г. N 05АП-14565/13

г. Владивосток

27 января 2014 г.

Дело N А59-3007/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 21 января 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 января 2014 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей А.В. Ветошкевич, Д.А. Глебова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Хоменко,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Государственного учреждения - Сахалинское региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации,

апелляционное производство N 05АП-14565/2013

на решение от 29.10.2013 судьи С.А. Назаровой

по делу N А59-3007/2013 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску (заявлению) Государственного учреждения - Сахалинское региональное отделение Фонда социального страхования РФ (ОГРН 1026500524313, ИНН 6500005167)

к обществу с ограниченной ответственностью "Сагрес" (ОГРН 1096501006887, ИНН 6501210948), обществу с ограниченной ответственностью "Паллада" (ОГРН 1096501008340, ИНН 6501212462)

о признании договора цессии от 01.03.2013 незаключенным

при участии:

от Государственного учреждения - Сахалинского регионального отделения Фонда социального страхования РФ: начальник управления Набока Т.М. - удостоверение, доверенность N 13/14 от 15.01.2014 сроком действия до 31.12.2014 со специальными полномочиями

от ответчиков: не явились

УСТАНОВИЛ:

Государственное учреждение - Сахалинское региональное отделение Фонда социального страхования РФ (далее истец, учреждение) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сагрес" (далее ООО "Сагрес"), обществу с ограниченной ответственностью "Паллада" (далее ООО "Паллада") о признании договора цессии N 01-05/13- С от 01.03.2013 и дополнительного соглашения к нему незаключенными.

Решением от 29.10.2013 Арбитражный суд Сахалинской области отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указал на непринятие во внимание судом первой инстанции статьи 384 ГК РФ, отметил невозможность перехода права требования денежных средств в размере 2 551 300,00 рублей, сослался на неприменение судом первой инстанции положений части 2 статьи 382 ГК РФ при отсутствии изложения мотивов неприменения указанных норм. Указал на не применение статьи 388 ГК РФ, полагая, что личность кредитора имеет существенное значение для должника. Сослался на положения статей 432, 455, 702 и 708 Гражданского кодекса РФ, которые указывают на возможность оспаривания договора в связи с его не заключением по обстоятельствам его фактического исполнения.

В письменных отзывах на апелляционную жалобу ответчика с доводами жалобы не согласился, просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители ответчиков в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее АПК РФ), рассматривает дело в их отсутствие.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы с учетом дополнений к ней, обжалуемое решение просил отменить, дополнительно сослался на несоответствие оспариваемого договора уступки требования положениям Федерального закона от 21.07.2005 N 94-ФЗ "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд".

Из материалов дела арбитражным судом апелляционной инстанции установлено следующее.

12.11.2012 между Государственным учреждением - Сахалинское региональное отделение Фонда социального страхования РФ и ООО "Паллада" по результатам открытого аукциона в электронной форме заключен государственный контракт N 036120000112000259-0006601-01/525, предметом которого являлась поставка инвалидам подгузников для взрослых (далее технические средства реабилитации) в количестве 105 000 штук. Цена контракта по результатам аукциона определена в сумме 2 551 300,00 рублей. Срок исполнения обязательств по поставке технических средств реабилитации установлен с момента подписания контракта по 29.12.2012.

На основании счета N 127 от 13.11.2012, выставленного ООО "Паллада", учреждение платежным поручением N 9227 от 13.12.2012 перечислило в адрес ООО "Паллада" аванс в размере 765 390 рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного Суда Сахалинской области по делу N А59-354/2013 от 31.05.2013 установлено, что обязательства по поставке средств реабилитации, являющихся предметом государственного контракта, исполнены ООО "Паллада" в полном объеме, что не оспаривалось истцом.

01.03.2013 между ООО "Паллада" (цедент) и ООО "Сагрес" (цессионарий), заключен договор уступки прав (цессии) N 01-05/13-С, по условиям которого ООО "Паллада" уступает, а ООО "Сагрес" принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие цеденту по государственному контракту N 036120000112000259-0006601-01/525, заключенному 12.11.2012 между Цедентом и ГУ - Сахалинское региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации, в дальнейшем именуемый должник. Права (требования) возникли в силу заключения и исполнения, взятых на себя обязательств цедентом, по государственному контракту N 036120000112000259-0006601-01/525 от 12.11.2012 по предмету: "поставка инвалидам подгузников для взрослых в количестве 105000 штук".

Права (требования), передаваемые по настоящему договору, составляют право требовать сумму в размере 2 251 300,00 рублей, а также право требовать уплаты договорной неустойки и (или) процентов на основании ст. 395 ГК РФ (пункт 1.1. договора). Наличие права (требования) в сумме 2551300,00 рублей подтверждается указанным государственным контрактом, исполнительными документами, предусмотренными условиями контракта, а также первичными бухгалтерскими документами (пункт 1.1. договора).

Пунктом 1.2. договора предусмотрено, что за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 1 785 910 рублей, путем перечисления на расчетный счет цедента, либо по его распоряжению на иной расчетный счет, до 01.09.2013.

Согласно пункту 6.1. договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения ими своих обязательств. Между ООО "Паллада" (цедент) и ООО "Сагрес" (цессионарий) во исполнение пункта 2.1 договора подписан акт приема-передачи документов.

06.03.2013 ООО "Паллада" уведомило истца об уступке права требования, уведомление получено истцом в указанную дату согласно номера входящей корреспонденции 1062/13.

15.03.2013 между ООО "Паллада" (цедент) и ООО "Сагрес" (цессионарий) заключено дополнительное соглашение к договору N 01-05/13 от 01.03.2013, согласно которому пункт 1.1. Договора изложен в следующей редакции:

"Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие цеденту по государственному контракту N 0261200000112000259-0006601-01, заключенному 12.11.2012 между Цедентом и ГУ - Сахалинское региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации, в дальнейшем именуемый "должник". Права (требования), возникли в силу заключения и исполнения, взятых на себя обязательств Цедентом, по государственному контракту N 0261200000112000259-0006601-01 от 12.11.2012 по предмету: "поставка инвалидам подгузников для взрослых в количестве 105000 штук".

Права (требования) передаваемые по настоящему договору, составляют право требовать сумму в размере 2 551 300,00 рублей, что подтверждается указанным государственным контрактом, исполнительными документами, предусмотренными условиями контракта, а также первичными бухгалтерскими документами, также право требовать уплаты договорной, законной неустойки и (или) процентов на основании статьи 395 ГК РФ.

Полагая указанный договор уступки требования с учетом дополнительного соглашения заключенным с нарушением действующего законодательства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 268, 270 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, суд считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

При рассмотрении заявленных требований судом первой инстанции верно квалифицированы возникшие между сторонами правоотношения как отношения по перемене лиц в обязательстве, признании договоров незаключенными, в связи с чем в данном случае подлежат применению нормы Гражданского кодекса РФ (главы 24, 26 ГК РФ).

Статьей 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав (статья 384 ГК).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из анализа положений указанных норм следует, что существенным условием соглашения об уступке права (требования) является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право. Также судебная коллегия отмечает существенность условия о цене за приобретение уступаемого требования ввиду неприменимости к указанным условиям положений пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

Так, указание в договоре уступки требования на основание возникновения уступаемого требования - государственный контракт N 0261200000112000259-0006601-01 от 12.11.2012, заключенный между Цедентом и ГУ - Сахалинское региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации, по предмету: "поставка инвалидам подгузников для взрослых в количестве 105000 штук, по мнению суда апелляционной инстанции, исключает основания для признания неопределенным сторонами уступаемого требования как предмета договора уступки прав (цессии) от 01.03.2013.

Судебная коллегия принимает во внимание обстоятельство частичного несовпадения номера государственного контракта, каковой указан в договоре уступки требования N 0261200000112000259-0006601-01 (л.д. 66), в то время как экземпляр государственного контракта, представленного в материалы дела истцом, содержит номер N N 0261200000112000259-0006601-01/525 (л.д. 30).

В то же время, учитывая отраженные в тексте спорного договора уступки требования дату заключения указанного контракта, его предмет, общую цену, отсутствие доказательств существования нескольких контрактов между указанными лицами от даты 12.11.2012, переписку сторон, включая направление ООО "Паллада" в адрес истца счета N 127 от 13.11.2012, уведомления об уступке права требования от 06.03.2013 (в которых ООО "Паллада" обозначает спорный государственный контракт исключительно номером N 0261200000112000259-0006601-01), и документацию истца (включая штамп внутренней корреспонденции на счете N 127 от 13.11.2012 (л.д. 95), платежное поручение от 13.12.2012), в которой спорный контракт обозначается коротким номером 525, соответствующим последним цифрам номера госконтракта N N 0261200000112000259-0006601-01/525 (л.д. 30), у судебной коллегии отсутствуют основания для вывода о несогласованности сторонами основания возникновения уступаемого требования в связи с указанием в договоре уступки требования от 01.03.2013 государственного контракта N 0261200000112000259-0006601-01.

Довод апеллянта о несоответствии сделки уступки требования положениям Федерального закона от 21.07.2005 N 94-ФЗ "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд" отклоняются судебной коллегией ввиду их несоответствия указанному закону.

Так, закон N 94-ФЗ не содержит положений, устанавливающих особенности осуществления уступки требований из контрактов, заключенных в соответствии с указанным законом.

Ссылка апеллянта на положения пункта 6.1 статьи 9 указанного закона является несостоятельной. Данной нормой предусмотрено, что при исполнении контракта не допускается перемена поставщика (исполнителя, подрядчика), за исключением случаев, если новый поставщик (исполнитель, подрядчик) является правопреемником поставщика (исполнителя, подрядчика) по такому контракту вследствие реорганизации юридического лица в форме преобразования, слияния или присоединения.

В то же время, уступка требования на оплату по государственному контракту силу своей правовой природы отличается от замены стороны договора, процедура которой урегулирована в пункте 6.1 статьи 9 Федерального закона от 21.07.2005 N 94-ФЗ.

Позиция апеллянта о невозможности исполнения обязательства в адрес нового кредитора ввиду наличия ограничений в деятельности истца, связанных с его организационно-правовой формой, требованиями бюджетного законодательства, не являются достаточными основаниями для удовлетворения заявленных требований, поскольку гражданское законодательство не ставит вопрос заключенности соглашений об уступке требования в зависимость от указанных факторов.

Ссылка истца на позицию Департамента государственного регулирования в экономике и развития конкуренции Минэкономразвития России о том, что в случае заключения поставщиком (исполнителем, подрядчиком) договора уступки права (требования) оплаты поставленного товара (выполненной работы, оказанной услуги) по государственному контракту, потребуется внесение изменений в государственный контракт в части изменения лица, которому будет произведена оплата, а также банковских реквизитов, отраженную в Письме от 22.12.2009 N Д22-1625, отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Указанное Письмо от 22.12.2009 N Д22-1625 не является нормативным актом, при этом выражает мнение указанного структурного подразделения Минэкономразвития России, изложение которого завершается выводом, что в отношении правовых препятствий для произведения государственными заказчиками оплаты третьим лицам на основании договоров уступки права (требования), с точки зрения бюджетного законодательства, следует обратиться в Минфин России как уполномоченный федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий функции по выработке государственной политики и нормативно-правовому регулированию в сфере бюджетной деятельности.

Доводы жалобы о необходимости получения согласия должника на совершение уступки ввиду наличия существенного значения личности кредитора (статья 388 ГК РФ) отклоняются коллегией ввиду недоказанности основания и характера такого существенного значения.

Обстоятельство фактического перечисления истцом денежных средств в оплату по спорному государственному контракту в адрес ООО "Паллада", при получении на дату перечисления уведомления первоначального кредитора о переходе требования к новому кредитору (ООО "Сагрес") также не оказывает правового влияния на отсутствие оснований для признания незаключенным договора уступки требования между указанными цедентом и цессионарием.

Довод истца, изложенный в письменных пояснениях от 24.10.2013 к иску о том, что договор считается незаключенным, в связи с тем, что не подтверждено фактическое исполнение обязательства по перечислению денежных средств, суд находит несостоятельным, поскольку обстоятельство исполнения гражданско-правовых соглашений по общему правилу не влияет на его характеристику как заключенного (незаключенного).

Кроме того, неисполнение сторонами вытекающих из него обязательств не имеет правового значения для наступления установленных сделкой правовых последствий, с учетом положений пункта 6.1 договора уступки, согласно которому договор вступает в силу со дня его подписания Цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения ими своих обязательств.

В параграфе 1 главы 24 ГК РФ не содержатся положения, обусловливающие момент перехода уступаемых прав от цедента к цессионарию исполнением последним своих обязанностей по оплате приобретаемого права.

Оценивая материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что перечисление истцом в адрес ответчика авансового платежа в размере 765 390 рублей согласно по платежному поручению от 13.12.2012 N 9227 осуществлено в соответствии с условиями государственного контракта, заключенного сторонами (пункта 2.4.), на основании счета N127 от 13.11.2012, выставленного ООО "Паллада". При этом позиция ООО "Паллада" об осуществлении указанного платежа не в рамках исполнения по спорному государственному контракту отклонена как несостоятельная, противоречащая материалам дела, вступившему в законную силу судебному акту (решением Арбитражного суда Сахалинской области от31.05.2013 по делу А59-354/2013).

В силу статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, уступая задолженность по государственному контракту в полном объеме, цедент распорядился в соответствующей части не принадлежащим ему требованием, прекращенным в связи с предоставлением истцом аванса на сумму 765 390 рублей, поскольку указанная сумма аванса была получена цедентом 13.12.2012 (л.д. 96) до заключения договора уступки права от 01.03.2013.

На основании вышеизложенного судебная коллегия приходит к выводу о том, что обстоятельство указания в спорном договоре уступки требования, с учетом дополнительного соглашения, большего размера задолженности истца по контракту (2 551 300,00 рублей), нежели в том объеме, который фактически существовал к моменту переходу права (1 785 910 = 2 551 300,00 - 765 390), влечет за собой частичную недействительность уступаемого требования в размере фактически полученного цедентом аванса.

При этом указанное обстоятельство само по себе не влечет незаключенности спорного договора уступки требования, ввиду различных последствий несогласования предмета договора (статья 432 ГК РФ) и недействительности, в том числе частичной, уступаемого требования (статья 390 ГК РФ).

В силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Таким образом, истец по настоящему делу сохраняет за собой правовую возможность по выдвижению новому кредитору всех возражений в связи с исполнением спорного государственного контракта, включая предъявление требований о взыскании санкций за просрочку исполнения обязательств при надлежащем доказывании соответствующего факта.

Судом первой инстанции сделан вывод об отсутствии оснований для оценки оспариваемой сделки на предмет ничтожности и применении по собственной инициативе соответствующих последствий.

Обязанность суда оценивать спорную сделку на предмет ее действительности следует из положений постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", соответствует правовому смыслу разъяснений пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", с учетом дополнительных пояснений истца к исковому заявлению (л.д.122). при очевидности в установленных обстоятельствах дела преследуемого истцом материально-правового интереса констатации отсутствия правовой силы у договора уступки требования от 01.03.2013.

Однако, в рамках настоящего спора истцом не приведено обоснованных доводов, свидетельствующих о ничтожности спорного договора уступки требования.

Установленная судом апелляционной инстанции частичная недействительность уступаемого права требования с учетом правовых разъяснений пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса РФ" не может рассматриваться в качестве достаточного основания для признания договора уступки недействительным.

Также апелляционная коллегия поддерживает позицию суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения последствий недействительности ничтожной сделки ввиду недоказанности факта оплаты новым кредитором полученного требования по договору уступки от 01.03.2013.

Суд первой инстанции, разрешая заявленные требования непосредственно по конкретным основаниям и предмету, обоснованно отказал в удовлетворении требования о признании спорного договора уступки незаключенным ввиду отсутствия правовых и фактических оснований.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что доводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 29.10.2013 по делу N А59-3007/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

А.В. Ветошкевич Д.А. Глебов