Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2014 г. N 17АП-12122/11

г. Пермь

27 января 2014 г.

Дело N А60-43976/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 января 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Казаковцевой Т. В.,

судей Чепурченко О. Н., Мартемьянова В. И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хардиной Т. А.,

при участии:

от ЗАО ППТК "Энерго" - Шаранов А. Н., доверенность от 09.01.2014;

от ОАО "БАНК УРАЛСИБ" - Дубровин А. А., доверенность от 23.12.2013;

от иных лиц, участвующих в деле - не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы

ООО "Уральский завод энергомашиностроения",

ОАО "АЛЬФА-БАНК",

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 12 ноября 2013 года

о результатах рассмотрения заявления ОАО "Банк Уралсиб" о признании недействительным решения собрания кредиторов ЗАО ППТК "Энерго" от 26.06.2013 и ходатайства ОАО "Банк Уралсиб" об утверждении предложений о порядке, сроках и условиях продажи недвижимого имущества,

вынесенное судьей Кириченко А. В.,

в рамках дела N А60-43976/2010

о признании ЗАО ППТК "Энерго" (ОГРН 1086659007907, ИНН 6659172620) несостоятельным (банкротом),

установил:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2011 ЗАО ППТК "Энерго" (далее также - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника назначен Андреев Валерий Александрович.

Определением от 04.07.2013 срок конкурсного производства продлён на шесть месяцев, до 23.12.2013.

19.04.2013 в арбитражный суд поступило ходатайство конкурсного кредитора ОАО "БАНК УРАЛСИБ" об утверждении предложения о порядке, сроках и условиях продажи недвижимого имущества должника, которое впоследствии было уточнено.

10.07.2013 поступило заявление ОАО "БАНК УРАЛСИБ" о признании недействительными части решений собрания кредиторов ЗАО ППТК "Энерго" от 26.06.2013.

Определением от 09.10.2013 производство по названным заявлениям объединено для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.11.2013 требование о признании недействительными решений собрания кредиторов удовлетворено частично. Суд признал недействительным решение собрания кредиторов ЗАО ППТК "Энерго", оформленное протоколом от 26.06.2013 в части утверждения положения о продаже недвижимого имущества ЗАО ППТК "Энерго" со следующими условиями: предлагаемый к продаже лот помимо зданий цеха 52 и АБК должен включать земельный участок под вышеназванными зданиями, оформленный в собственность ЗАО ППТК "Энерго" в установленном законом порядке, предлагаемый лот должен учитывать отсрочку передачи продаваемых зданий в собственность покупателя в связи с необходимостью демонтажа оборудования, продажа цена лота должна учитывать стоимость земельного участка. В остальной части в удовлетворении требований о признании недействительными решений собрания кредиторов суд отказал. Утвердил Предложение о порядке, сроках и условиях продажи недвижимого имущества ЗАО ППТК "Энерго" в редакции, предложенной Банком.

ОАО "АЛЬФА-БАНК" и ООО "УЗЭМ" с вынесенным определением не согласны, обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить в части утверждения Предложения о порядке, сроках и условиях продажи недвижимого имущества должника, принять в указанной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного ходатайства.

ОАО "АЛЬФА-БАНК" в своей жалобе не согласен с выводом суда первой инстанции об отклонении возражения Банка по существу заявленного ходатайства, исходя из того, что Банк не является конкурсным кредитором, как нарушающим нарушающим его права и интересы. Так, заложенное в пользу банка оборудование, неразрывно связано с недвижимым имуществом должника, вопрос возможности демонтажа этого оборудования без утраты им целостности и ликвидности никем не исследовался, соответственно, существует вероятность утраты банком предмета залога в случае его демонтажа.

ООО "УЗЭМ" в обоснование жалобы указывает на то, что вступившими в законную силу судебными актами установлена недействительность договора купли-продажи недвижимости от 04.09.2009, на основании которого ЗАО "ППТК "Энерго" первоначально получило право собственности на имущество, предлагаемое к реализации в соответствии с утвержденным судом предложением о сроках, порядке и условиях продажи недвижимого имущества должника, соответственно, право собственности на данное имущество к должнику не перешло. Утверждение порядка продажи данного имущества при изложенных обстоятельствах нарушает права ООО "Уральский завод энергомашиностроения" и ведет к невозможности, в случае реализации имущества, его истребования в порядке виндикационного иска.

Конкурсный управляющий должника в отзыве на поименованные жалобы против их удовлетворения возражает, указывает на отсутствие доказательств того, что имеются препятствия для реализации объектов недвижимости ЗАО "ППТК "Энерго" без демонтажа спорного оборудования.

ОАО "БАНК УРАЛСИБ" в представленном отзыве также возражает против удовлетворения апелляционных жалоб, оспариваемый судебный акт находит законным и обоснованным, не нарушающим прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании апелляционного суда представитель должника высказался против удовлетворения жалоб по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ОАО "БАНК УРАЛСИБ" против удовлетворения жалоб также возражал, поддержав доводы отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 26.06.2013 конкурсным управляющим ЗАО ППТК "Энерго" было проведено собрание кредиторов должника, по итогам которого приняты следующие решения:

1) Отчёт конкурсного управляющего Андреева В.А. на 17.06.2013 о ходе конкурсного производства ЗАО ППТК "Энерго" принять к сведению.

2) Утвердить положение о продаже недвижимого имущества ЗАО ППТК "Энерго" со следующими условиями: продажа производится единым лотом, предлагаемый к продаже лот помимо зданий цеха 52 и АБК должен включать земельный участок под вышеназванными зданиями, оформленный в собственность ЗАО ППТК "Энерго" в установленный законом порядке, предлагаемый лот должен учитывать отсрочку передачи продаваемых зданий в собственность покупателя в связи с необходимостью демонтажа оборудования, продажа цена лота должна учитывать стоимость земельного участка.

3) Утвердить срок начала дебиторской задолженности ЗАО ППТК "Энерго" - дата окончания исполнительного производства по взысканию задолженности.

4) Определить местом проведения собрания кредиторов ЗАО ППТК "Энерго": помещение АБК цеха 52, УЗТМ, пл. 1-й пятилетки, г. Екатеринбург.

5) Выбрать комитет кредиторов ЗАО ППТК "Энерго".

Ссылаясь на то, что в настоящий момент земельные участки, расположенные под зданиями, планируемые к реализации, не принадлежат ЗАО ППТК "Энерго" на праве собственности (что следует из инвентаризации имущества должника и отчётов конкурсного управляющего), ОАО "БАНК УРАЛСИБ" обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием о признании недействительным решения собрания кредиторов по 2 и 5 пункту повестки.

Кроме того, на собраниях кредиторов, состоявшихся 06.02.2013, 26.02.2013 и 12.04.2013 конкурсным управляющим должника было представлено для утверждения собранием кредиторов Положение о продаже недвижимого имущества ЗАО ППТК "Энерго".

Поскольку на указанных собраниях данное Положением утверждено не было, ОАО "БАНК УРАЛСИБ", руководствуясь положениями ст. 139 Закона о банкротстве направило в суд ходатайство об утверждении порядка, сроков и условий продажи недвижимого имущества должника.

Суд первой инстанции, признавая недействительным п.2 решения собрания кредиторов, исходил из того, что реализации имущества должника на условиях данного пункта будет неисполнима, поскольку земельные участки в собственность должника не оформлены.

Не установив оснований для признания недействительным решения собрания кредиторов, принятое по п. 5 решения, суд первой инстанции в удовлетворении названного требования отказал.

Возражений относительно законности оспариваемого судебного акта в указанной части апеллянтами не заявлено.

Спорным является вопрос утверждения Положения о порядке продажи недвижимого имущества должника.

В уточнении требования, принятом судом, Банк просил утвердить Положение в редакции, исключающей необходимость продажи объектов совместно с земельными участками и исключающей необходимость предоставления отсрочки передачи продаваемых зданий в собственность покупателя в связи с необходимостью демонтажа оборудования.

Утверждая названное Положение в редакции, предложенной Банком, суд исходил из отсутствия возражений конкурсных кредиторов и признания решения собрания кредиторов недействительным.

Суд апелляционной инстанции, изучив доводы и требования апелляционных жалоб и возражений, изложенных в отзывах, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав представителей лица, участвующих в деле, пришел к выводу о том, что определение суда первой инстанции отмене в оспариваемой части не подлежит по следующим основаниям.

Согласно абз. 2 п. 1.1 ст. 139 Закона о банкротстве в случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено такое предложение, конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи этого имущества.

Как подтверждается материалами дела, 26.06.2013 на собрании кредиторов ЗАО ППТК "Энерго" было принято решение: "Утвердить положение о продаже недвижимого имущества ЗАО "ППТК Энерго" с условием продажи имущества единым лотом, предлагаемый к продаже лот помимо зданий цеха 52 и АБК должен включать земельный участок под вышеназванными зданиями, оформленный в собственность ЗАО "ППТК Энерго", предлагаемый лот должен учитывать отсрочку передачи продаваемых зданий в собственность покупателя в связи с необходимостью демонтажа оборудования, продажа цена лота должна учитывать стоимость земельного участка, предлагаемый лот должен учитывать отсрочку передачи продаваемых зданий в собственность покупателя в связи с необходимостью демонтажа оборудования, продажа цена лота должна учитывать стоимость земельного участка".

Решение собрания кредиторов в части, касающейся продажи недвижимого имущества единым лотом, включающим земельный участок; исключающей необходимость предоставления отсрочки передачи продаваемых зданий в собственность покупателя в связи с необходимостью демонтажа оборудования, признано судом недействительным, что лицами, участвующими в деле не оспорено.

Ввиду отсутствия разногласий по вопросу согласования порядка продажи прав требования должника на дату рассмотрения настоящего спора, суд первой инстанции, на основании изложенных обстоятельств и руководствуясь приведенными нормами, обоснованно утвердил порядок продажи имущества должника в редакции, предложенной Банком.

Возражения заявителей апелляционных жалоб подлежат отклонению.

Как следует из материалов дела, ЗАО "ППТК "Энерго" является собственником недвижимого имущества, конкурсный управляющий должен предпринимать меры к его реализации.

Ссылки ООО "УЗЭМ" на вступившие в законную силу судебные акты, которыми установлена недействительность договора купли-продажи недвижимости от 04.09.2009, на основании которого ЗАО "ППТК "Энерго" первоначально получило право собственности на имущество, предлагаемое к реализации в соответствии с утвержденным судом предложением о сроках, порядке и условиях продажи недвижимого имущества должника, подлежат отклонению.

В результате признания названного договора недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ЗАО "ППТК "Энерго" перед ООО "УЗЭМ" в размере 365 617 000 руб., которая, в свою очередь, была включена в реестр требований кредиторов должника определением от 26.12.2012.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2012 по делу N А60-43976/2010 признан недействительным договор купли продажи недвижимого имущества от 14.07.2010, заключенный между ЗАО "ППТК "Энерго" и ООО "Поларис".

16.01.2013 переход права собственности от ООО "Поларис" к ЗАО "ППТК Энерго" на недвижимое имущество был зарегистрирован Управлением Федеральной службы Государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (свидетельство серия АЕ N 681229)

Соответственно, утверждение порядка продажи данного имущества при изложенных обстоятельствах прав ООО "Уральский завод энергомашиностроения" не нарушает, доводы не соответствуют обстоятельствам дела.

ОАО "АЛЬФА-БАНК" не является конкурсным кредитором должника, а привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Доводы ОАО "АЛЬФА-БАНК" о вероятности утраты им предмета залога в случае его демонтажа основаны на предположениях, не имеющих под собой какого-либо документального обоснования.

Выводы арбитражного суда первой инстанции сделаны на основании полного, объективного и всестороннего исследования материалов дела и имеющихся в деле доказательств при правильном применении норм материального права.

При этом, заявители апелляционных жалоб приводят доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

С учетом изложенного, правовые основания для отмены оспариваемого судебного акта отсутствуют.

В удовлетворении апелляционных жалоб следует отказать.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 12 ноября 2013 года по делу N А60-43976/2010 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т. В. Казаковцева

Судьи

О. Н. Чепурченко В. И. Мартемьянов