Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2014 г. N 09АП-44935/13

г. Москва

21 января 2014 г.

Дело N А40-86629/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.,

судей: Пирожкова Д.В., Крыловой А.Л.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СпецЭнергоПром" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.10.2013 по делу N А40-86629/2013 по иску Губарева Егора Викторовича к ООО "СпецЭнергоПром" (107258 Москва, 2-я Прогонная, 10, 107. ОГРН 5077746477860) о взыскании действительной стоимости доли,

при участии в судебном заседании:

от истца - лично (паспорт), Белозерский Е.В. по доверенности от 06.09.2013 N 77АБ0544833;

от ответчика - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Губарев Егор Викторович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "СпецЭнергоПром" о взыскании действительной стоимости доли в размере 537 250 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 94 679 руб. 12 коп.

Решением от 28.10.2013 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить. Ответчик считает, что истец не доказал обстоятельств, на которые ссылается, а именно того, что при выходе из состава участников общества выплата действительной стоимости доли ему произведена не была.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст.266,268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, Губарев Е.В. являлся участником "СпецЭнергоПром", владевшим долей в размере 35% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 3 500 руб.

24.02.2011 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором были приняты решения о выходе из состава участников общества Губарева Е.В., Губарева В.В. и Полякова Р.В. на основании заявлений о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Решение о выходе истца оформлено протоколом общего собрания участников ООО "СпецЭнергоПром" от 24.02.2011 N 4.

В тот же день, единственным участником общества приняты решения о выбытии из состава участников ООО "СпецЭнергоПром" Губарева Е.В., Губарева В.В. и Полякова Р.В. согласно поданным им заявлениям, о переходе их долей к Обществу, о выплате им долей в размере и в сроки, согласно действующему законодательству и Уставу общества.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе, в том числе, выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно п.8 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

В соответствии с п.2 ст.14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно Порядку оценки стоимости чистых активов акционерного общества, утвержденному Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003; 10н/03-6/пз, который применяется при оценке активов и общества с ограниченной ответственностью, под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 г. No 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Для определения размера действительной стоимости доли 35% на день выхода Губарева Е.В. из состава участников общества, истцом в материалы дела представлена копия бухгалтерского баланса на 31.12.2010, согласно которому стоимость чистых активов общества составила 1 535 000 руб., а действительная стоимость доли истца в размере 35% уставного капитала равна 537 250 руб.

Достоверность данных бухгалтерского баланса ООО "СпецЭнергоПром" за 2010 год на основании которого, истец произвел расчет, подтверждена представленными ответчиком в материалы дела копиями бухгалтерского баланса общества, годовой бухгалтерской отчетностью за 2010 г., которая была принята и подтверждена налоговыми органами.

Установив, что действительная стоимость доли истца составляет 537 250 руб., при этом указанная доля не была выплачена истцу в установленный законом срок (25.05.2011), суд первой инстанции правомерно в соответствии со ст.26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" удовлетворил заявленные исковые требования.

Апелляционный суд считает несостоятельными доводы жалобы ответчика. Ответчик указывает на отсутствие доказательств того, что при выходе из состава участников общества выплата действительной стоимости доли истцу произведена не была.

Поскольку именно ответчик являлся лицом, обязанным произвести выплату действительной стоимости доли истцу, то такие доказательства в илу ст.ст.9,65 АПК РФ должны были представляться ответчиком с учетом пояснений истца об отсутствии каких-либо перечислений.

Доводы ответчика о получении истцом денежных средств в размере 1 200 000 руб. от 14.03.2011 были правильно оценены судом первой инстанции, установившим, что расписка не содержит указание на то, что денежные средства от Ашуркова Е.Н. переданы Губареву Е.В. в целях выплаты действительной стоимости его доли в обществе.

Оценив все имеющиеся доказательства, апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были оценены судом первой инстанции, и влияли бы на законность и обоснованность судебного акта.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 октября 2013 года по делу N А40-86629/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

Д.В. Пирожков А.Л. Крылова