Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2014 г. N 16АП-3794/13

г. Ессентуки

27 января 2014 г.

Дело N А63-6580/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сомова Е.Г.,

судей: Джамбулатова С.И., Годило Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Днепровским А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Руно" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.10.2013 по делу N А63-6580/2010 (судья Рева И.В.)

по иску Бекетова Александра Ивановича, г. Невинномысск,

к обществу с ограниченной ответственностью "Руно" (г. Невинномысск, ОГРН 1022603621578)

о взыскании действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества в размере 11 124 360 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Бекетова А.И. (лично), Мисаиловой А.С. по доверенности от 10.01.2014,

от ответчика: директора Ковалеава В.А., Плотвина Д.В. по доверенности от 05.09.2012,

УСТАНОВИЛ:

Бекетов Александр Иванович (далее - истец, Бекетов А.И.) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Руно" (далее - ответчик, общество, ООО "Руно") о взыскании действительной стоимости доли Бекетова А.И. в уставном капитале ООО "Руно" в размере 11 124 360 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 982 014 руб. 48 коп. (уточненные требования).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 07.10.2013 исковые требования удовлетворены частично, взыскана с ООО "Руно" в пользу Бекетова А.И. невыплаченная часть действительной доли в уставном капитале общества в сумме 8 174 257 руб. 84 коп., 2 150 511 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 281 845 руб. судебных издержек; в пользу федерального бюджетного учреждения Северо-Кавказского регионального центра судебной экспертизы (Пятигорский филиал) 117 880 руб. судебных издержек, связанных с оплатой затрат по производству экспертизы и в доход федерального бюджета 68 278 руб. 27 коп. государственной пошлины. Взыскано с Бекетова А.И. в доход федерального бюджета 21 253 руб. 60 коп. государственной пошлины. В остальной части иска отказано.

Суд пришел к выводу, что общество обязано выплатить истцу действительную стоимость доли, размер которой определен судом с учетом выводов экспертизы. За просрочку исполнения обществом обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале к нему применена ответственность в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение суда изменить, принять новый судебный акт о взыскании с общества 3 717 000 руб. невыплаченной части действительной доли в уставном капитале, 977 880 руб. 75 коп. процентов, 107 116 руб. 39 коп. судебных издержек, а также распределить между сторонами расходы по оплате экспертизы.

В обоснование жалобы указано, что решение принято с нарушением норм материального и процессуального права, без учета фактических обстоятельств дела. Заявитель не согласен с выводами экспертизы N 622/10-3.

В судебном заседании представители ответчика доводы апелляционной жалобы поддержали по основаниям, в ней изложенным, просили решение суда изменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представители истца возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционный суд пересматривает решение арбитражного суда первой инстанции в соответствии со статьями 266-269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность принятого решения и правильность применения норм материального и процессуального права.

Выслушав пояснения представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции от 07.10.2013 подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Бекетов А.И. являлся участником ООО "Руно" с размером доли в уставном капитале 36% и 24.03.2010 подал заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли, которое было получено обществом 29.03.2010.

23.07.2010 общество выплатило истцу 350 000 руб., что подтверждается расходным кассовым ордером N 223 от 23.07.2010.

Полагая, что размер указанной выплаты не соответствует действительной стоимости доли в уставном капитале общества, Бекетов А.И. обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 94 Кодекса при выходе участника из общества ему подлежит выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества или выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах и уставом общества.

Пункт 7.1 устава общества в редакции от 19.12.2006 содержит право участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абзац 2 пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

По смыслу указанных норм права действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника из общества определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14) разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

На основании части 2 статьи 64 и части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Как следует из материалов дела, в связи с наличием разногласий между сторонами по делу относительно размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате Бекетову А.И., судом первой инстанции назначено ряд судебных экспертиз (строительно-техническая, автотехническая, товароведческая, финансово-экономическая).

Согласно заключению экспертов N 622/10-3 Пятигорского филиала ФБУ Северо-Кавказского регионального центра судебной экспертизы действительная стоимость 36% доли в уставном капитале ООО "Руно", принадлежащей Бекетову А.И., составляет 8 524 257 руб. 84 коп.

Экспертное исследование проведено в соответствии с требованиями Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, других федеральных законов и иных нормативных правовых актов федеральных органов исполнительной власти, регулирующих организацию и производство судебной экспертизы.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ООО "Руно" не представило убедительных доказательств, опровергающих выводы экспертизы относительно действительной стоимости доли, а также доказательств того, что реальная стоимость движимого и недвижимого имущества (активов) общества значительно ниже, чем установлено экспертами. Ходатайство о проведение повторных или дополнительных экспертиз ответчиком не заявлялось.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции, оценив на основании статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, правомерно отклонил доводы ответчика и взыскал с него в пользу истца 8 174 257 руб. 84 коп. (с учетом выплаченной обществом части действительной стоимости доли в размере 350 000 руб.).

В соответствии с пунктом 18 Постановления N 90/14 при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В связи с просрочкой уплаты действительной стоимости доли истцом в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации были начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.07.2010 по 30.09.2013 в размере 2 982 014 руб. 48 коп. исходя из ставки рефинансирования 8,25 % ЦБ РФ на сумму задолженности 11 124 360 руб.

Суд произвел перерасчет процентов, принимая во внимание то, что требования истца о выплате действительной стоимости доли удовлетворены в сумме 8 174 257 руб. 84 коп., правомерно взыскал с общества с пользу истца 2 150 511 руб. процентов.

Согласно ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, проигравшей спор.

Оценив представленные истцом документы, подтверждающие понесенные им судебные расходы на оплату услуг представителя на сумму 40 000 руб. (квитанции N 000444 от 10.08.2010 на сумму 25 000 руб. и N 001448 от 09.12.2010 на сумму 15 000 руб.), а также учитывая действующие в Ставропольском крае тарифы на оказание юридической помощи, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об обоснованности данного требования.

При этом апелляционный суд считает, что в части взыскания судебных издержек судом первой инстанции в полной мере учтен критерий разумности судебных расходов и соблюден баланс процессуальных прав и обязанностей сторон.

Доводы ООО "Руно", изложенные в апелляционной жалобе, не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, так как сводятся к несогласию с установленными в решении обстоятельствами и их оценкой, в том числе оценкой экспертного заключения N 622/10-3.

Представленное заключение эксперта N 622/10-3 соответствует требованиям Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", а также требованиям ст. 86 АПК РФ. Доказательств, свидетельствующих о недостоверности выводов эксперта или о том, что выбранные экспертом способы и методы оценки привели к существенному завышению рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества (активов) общества, и как следствие завышению действительной стоимости доли в уставном капитале Бекетова А.И., ответчиком не представлено, доводы носят предположительный характер.

Фактические обстоятельства установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а окончательные выводы суда основаны на правильном применении норм материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта отсутствуют.

Согласно ст. 110 АПК РФ государственная пошлина относится на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.10.2013 по делу N А63-6580/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Г. Сомов

Судьи

С.И. Джамбулатов Н.Н. Годило