Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2014 г. N 17АП-15893/13

г. Пермь

28 января 2014 г.

Дело N А60-10380/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 января 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л.Ф.,

судей Григорьевой Н.П., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Кислициным П.Н.,

при участии:

от ответчика ООО "МеталлИнвест" (ОГРН 1096670023713, ИНН 6670263493):

Косолапова И.В. - директор, Выписка из ЕГРЮЛ, паспорт;

Степанова М.Р. - доверенность от 21 мая 2013 года от директора

Косолапова И.В., паспорт;

третьего лица: Косолапова И.В. - паспорт;

от истца Волкова М.А., ответчика ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга, третьего лица Сурниной Т.И.: не явились;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Волкова Максима Александровича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 01 ноября 2013 года

по делу N А60-10380/2013,

принятое судьей Сафроновой А.А.

по иску Волкова Максима Александровича

к ООО "МеталлИнвест", Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга

третьи лица: Косолапов Игорь Владимирович, Сурнина Татьяна Ивановна

о признании недействительными решения общего собрания участников общества, государственной регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц

установил:

Волков Максим Александрович (истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МеталлИнвест" (далее ООО "МеталлИнвест") и Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга (далее ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга, ответчики) о признании недействительными решения (протокола) о назначении на должность директора Косолапова Игоря Владимировича и записи в ЕГРЮЛ под государственным регистрационным номером 2136670078092, связанной с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления, в соответствии с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (л. д. 8-11 т. 1).

Определением от 03 апреля 2013 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Косолапов Игорь Владимирович и Сурнина Татьяна Ивановна (л. д. 1-3 т. 1).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01 ноября 2013 года, принятым судьей Сафроновой А.А. по делу N А60-10380/2013, в удовлетворении иска отказано (л. д. 178-184 т. 2).

Истец, Волков М.А., не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По мнению истца, судом не дана оценка представленным в дело документам. Данными документами подтверждается, что единственной целью Косолапова И.В. стать директором общества является возможность не оплачивать задолженность иного лица перед ООО "МеталлИнвест". Кроме того, считает истец, в заключении эксперта имеются противоречия, а выводы основаны на допустимых и вероятных суждениях. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, Волков М.А. просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика ООО "МеталлИнвест" в судебном заседании суда апелляционной инстанции пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (протокол судебного заседания от 28 января 2014 года).

Третье лицо Косолапов И.В. в судебном заседании поддержал позицию ответчика ООО "МеталлИнвест" (протокол судебного заседания от 28 января 2014 года).

Ответчик ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга, третье лицо Сурнина Т.И., извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "МеталлИнвест" зарегистрировано в качестве юридического лица 27 августа 2009 года (строки 30-33 Выписки из ЕГРЮЛ, л. д. 22-26 т. 1).

Уставный капитал общества составляет 20 000 руб. (строки 26-27 Выписки из ЕГРЮЛ).

Участниками данного общества являются Волков М.А. с долей в уставном капитале в размере 75 % номинальной стоимостью 15 000 руб. и Сурнина Т.И. с долей в уставном капитале в размере 25 % номинальной стоимостью 5 000 руб. (строки 34-47 Выписки из ЕГРЮЛ, л. д. 22-26 т. 1).

26 февраля 2013 года проведено общее собрание участников ООО "МеталлИнвест", на котором принято решение о возложении обязанностей директора общества на Косолапова И.В. (протокол общего собрания участников ООО "МеталлИнвест" N 4 от 26 февраля 2013 года, л. д. 158 т. 2).

06 марта 2013 года ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга принято решение N 1902 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления (л. д. 83 т. 1) и в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись под регистрационным номером 2136670078092 (л. д. 99-106 т. 1).

Поскольку, по утверждению истца, решение о наделении Косолапова И.В. полномочиями директора общим собранием участников ООО "МеталлИнвест" не принималось, Волков М.А. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "МеталлИнвест" и ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга о признании недействительными решения (протокола) о назначении на должность директора Косолапова И.В. и записи в ЕГРЮЛ под государственным регистрационным номером 2136670078092, связанной с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления, в соответствии со статьей 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (л. д. 8-11 т. 1).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Волков М.А. является участником ООО "МеталлИнвест" с долей в уставном капитале общества в размере 75 % (л. д. 22-26 т. 1), поэтому вправе обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.

Из оспариваемого решения общего собрания участников и листа регистрации участников следует, что 26 февраля 2013 года в общем собрании участников ООО "МеталлИнвест" лично принимал участие Волков М.А. (л. д. 96 т. 1, 158 т. 2).

По утверждению Волкова М.А., названные документы он не подписывал.

Вместе с тем из заключений эксперта N 1/248э-13 от 22 июля 2013 года и N 1/346э-13 от 18 октября 2013 года следует, что подпись от имени Волкова М.А., расположенная в графе "Председатель собрания" листа регистрации общего собрания участников от 26 февраля 2013 года и протокола N 4 от 26 февраля 2013 года общего собрания участников ООО "МеталлИнвест", выполнена Волковым М.А. (л. д. 133-157 т. 2).

Доказательства иного истцом не представлены (статья 65 АПК РФ).

Таким образом, Волков М.А. является участником ООО "МеталлИнвест", принимавшим участие в общем собрании участников общества 26 февраля 2013 года и голосовавшим "за" принятие оспариваемого решения.

Ссылка Волкова М.А, на то, что отсутствуют какие-либо обстоятельства, в силу которых Косолапов И.В. мог бы быть назначен директором ООО "МеталлИнвест", несостоятельна.

Согласно заключению эксперта N 1/248э-13 от 22 июля 2013 года подпись от имени Волкова М.А., расположенная в графе "Председатель собрания" в протоколах N 5 от 14 марта 2013 года и N 6 от 22 марта 2013 года последующих общих собраний участников ООО "МеталлИнвест", в которых Волков М.А. принимал участие и голосовал "за" принятие Косолапова И.В. в состав участников данного общества и определение размера его доли, также выполнена Волковым М.А. (л. д. 110, 116 т. 1, 144-157).

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требования Волкова М.А. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "МеталлИнвест" о назначении Косолапова И.В на должность директора данного общества и, соответственно, в удовлетворении требования о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о внесении соответствующих сведений.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 ноября 2013 года является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не дана оценка его доводу о том, что единственной целью Косолапова И.В. стать директором ООО "МеталлИнвест" является возможность не оплачивать задолженность иного лица перед ООО "МеталлИнвест", подлежит отклонению судом.

Предполагаемое недобросовестное поведение директора общества не является основанием для признания недействительным решения общего собрания общества об его избрании на эту должность (статья 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Утверждение Волкова М.А. о том, что в заключении эксперта имеются противоречия, а выводы основаны на допустимых и вероятных суждениях, опровергается материалами дела (л. д. 133-157 т. 2).

Кроме того, иные доказательства того, что подпись от имени Волкова М.А. в исследованных экспертом документах выполнена не Волковым М.А., им в материалы дела не представлены (статьи 65, 68 АПК РФ).

Таким образом, апелляционная жалоба истца, Волкова М.А., удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя, Волкова М.А.

Поскольку заявителем при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина не уплачена, она подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 ноября 2013 года по делу N А60-10380/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Волкова Максима Александровича в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2 000 (две тысячи) руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.Ф. Виноградова

Судьи

Н.П. Григорьева О.В. Суслова