Комментарий к письму Минфина РФ от 8 мая 2008 г. N 03-05-06-03/12 (Е.Н. Зыбина, "Нормативные акты для бухгалтера", N 11, июнь 2008 г.)

Комментарий к письму Минфина РФ
от 8 мая 2008 г. N 03-05-06-03/12

В комментируемом письме финансисты рассмотрели вопрос уплаты государственной пошлины при реорганизации компании.

Формы реорганизации

Существует несколько форм реорганизации предприятия:

- слияние - объединение имущества и деятельности двух или нескольких компаний с целью создания новой компании или поглощения этих компаний одной из них;

- разделение - прекращение деятельности организации с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам;

- присоединение - прекращение деятельности одной или нескольких фирм с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу;

- выделение - форма реорганизации компаний, при которой происходит отделение, выделение в самостоятельную юридическую единицу какого-либо подразделения;

- при преобразовании общества одного вида в предприятие другого вида (при изменении организационно-правовой формы) ко вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного общества.

Государственная регистрация

Любые изменения, произошедшие с фирмой в результате реорганизации, необходимо зарегистрировать в Едином государственном реестре юридических лиц.

Порядок осуществления государственной регистрации фирм регулируется Федеральным Законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ. В соответствии с вышеуказанным нормативным актом фиксирование сведений о юридических лицах осуществляется в срок не более 5 рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

При регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в налоговые органы необходимо представить следующие документы:

- заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации;

- учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;

- решение о реорганизации юридического лица;

- договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;

- передаточный акт или разделительный баланс;

- документ об уплате государственной пошлины;

- свидетельство, подтверждающее представление в органы ПФР сведений о застрахованных лицах.

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юрлиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица, первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Госпошлина - кто платит?

Отметим, что Налоговый кодекс не предусматривает уплату государственной пошлины за реорганизацию компании путем присоединения, но возлагает обязанность уплатить пошлину на общество, к которому присоединяется другая фирма, за внесение изменений в ЕГРН, связанных с изменениями в учредительных документах (если такие изменения предполагаются).

Если в результате реорганизации юридического лица путем выделения возникают два новых юридических лица, то за государственную регистрацию каждого из них должна уплачиваться государственная пошлина в размере 2000 рублей (подп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). При условии внесения изменений в учредительные документы реорганизуемого общества за государственную регистрацию таких изменений уплачивается государственная пошлина в размере 400 рублей (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Е.Н. Зыбина,

эксперт "НА"

"Нормативные акты для бухгалтера", N 11, июнь 2008 г.