Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2014 г. N 10АП-13034/13

г. Москва

29 января 2014 г.

Дело N А41-45209/09

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Исаевой Э.Р., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Красеньковой Т.Ю.,

при участии в заседании:

от истца - Открытого акционерного общества "Одинцовское Дорожное Ремонтно-строительное Управление" (ИНН: 5032057506, ОГРН: 1035006453096): Ермака Т.А., представителя (доверенность N 52 от 07.06.2011 г.), Залогина П.Ю., представителя (доверенность от 25.09.2013 г.),

от ответчиков:

от Общества с ограниченной ответственностью "Одинцовское подворье" (ИНН: 5032028128, ОГРН: 1025004068561): Леонтьева И.А., представителя (доверенность от 05.07.2013 г.),

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 22 по Московской области (ИНН: 5032028128, ОГРН: 1025004068561): Манукяна Т.А., представителя (доверенность N 04-03/0015 от 13.01.2014 г.),

от третьих лиц:

от Общества с ограниченной ответственностью "ФинЭкс" (ИНН: 5032069332, ОГРН: 1025004068583): представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 18.12.2013 г. на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),

от Николаенко Наталии Ильиничны: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 18.12.2013 г. на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),

от Гриневой Виктории Валерьевны: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 18.12.2013 г. на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),

от Открытого акционерного общества "Московское областное объединение по ремонту и строительству городских дорог" (ИНН: 5000001691, ОГРН: 1035002000450): представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 18.12.2013 г. на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),

от Журбы Сергея Владимировича: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 18.12.2013 г. на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),

от Общества с ограниченной ответственностью "I-Гильдия" (ИНН: 5032020827, ОГРН: 1025004070453): представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 18.12.2013 г. на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Московской области, Общества с ограниченной ответственностью "Одинцовское подворье" на определение Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2013 года по делу NА41-45209/09, принятое судьей Ивановой Н.М., по иску по иску Открытого акционерного общества "Одинцовское Дорожное Ремонтно-строительное Управление" к Обществу с ограниченной ответственностью "Одинцовское подворье", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 22 по Московской области о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Одинцовское Дорожное Ремонтно-строительное Управление" (далее - ОАО "Одинцовское ДРСУ") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Одинцовское подворье" (далее - ООО "Одинцовское подворье") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Одинцовское подворье", оформленного протоколом от 04 декабря 2009 года (том 1, л.д. 3-6).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "ФинЭкс" (далее - ООО "ФинЭкс"), Николаенко Наталия Ильинична и Гринева Виктория Валерьевна (том 2, л.д. 83).

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 марта 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме (том 5, л.д. 46-48).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2010 года решение Арбитражного суда Московской области от 26 марта 2010 года оставлено без изменения (том 6, л.д. 40-49).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 31 августа 2010 года указанные судебные акты отменены, дело направлено в Арбитражный суд Московской области на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела определением суда от 20 октября 2010 года в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Мособлдорремстрой" (том 6, л.д. 147).

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 декабря 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме (том 7, л.д. 68-71).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 апреля 2011 года решение Арбитражного суда Московской области от 24 декабря 2010 года оставлено без изменения (том 9, л.д. 67-78).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 01 августа 2011 года указанные судебные акты отменены, дело направлено в Арбитражный суд Московской области на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела определением суда от 24 августа 2011 года в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Журба Сергей Владимирович (том 10, л.д. 136-137).

Определением суда от 08 декабря 2011 года произведено процессуальное правопреемство ответчика Инспекции ФНС России по г. Одинцово Московской области на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 22 по Московской области (далее - Межрайонная инспекция ФНС России N 22 по МО) (том 12, л.д. 194).

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 апреля 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме (том 13, л.д. 131-139).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2012 года решение Арбитражного суда Московской области от 13 апреля 2012 года по делу N А41-45209/09 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа 25 октября 2012 года решение Арбитражного суда Московской области от 13 апреля 2012 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2012 года по делу N А41-45209/09 отменено. Признано недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Одинцовское подворье", оформленные протоколом от 04.12.2009 г. б/н, об утверждении устава ООО "Одинцовское подворье" и о распределении 29,76 процентов доли в уставном капитале ООО "Одинцовское подворье" между его участниками пропорционально оплаченных их долям (вопросы N 3 и N 6 повестки дня собрания).

Признано недействительными также решение ИФНС России по г. Одинцово Московской области от 11.12.2009 г. N 6781 о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО "Одинцовское подворье" (запись в ЕГРЮЛ от 11.12.2009 г. N 2095032147472), связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Одинцовское подворье", и от 12.01.2010 г. N 7975 о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО "Одинцовское подворье" (запись в ЕГРЮЛ от 12.01.2010 г. N 2105032001226), не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Одинцовское подворье".

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N ВАС-1125/13 от 25 февраля 2013 года в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела Арбитражного суда Московской области N А41-45209/09 для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 25.10.2012 года отказано.

11 июля 2013 года ОАО "Одинцовское ДРСУ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о возмещении судебных расходов по оплате услуг представителя в сумме 538 560 руб. 00 коп. (на основании статей 110 - 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (том 16, л.д. 9-12).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель уточнил требования. Просил взыскать расходы на оплату услуг представителя с ООО "Одинцовское подворье" в размере 769 280 руб. 00 коп., с Межрайонной инспекции ФНС России N 22 по МО - 762 280 руб. 00 коп. (том 16, л.д. 110-111).

Определением Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2013 года требования ОАО "Одинцовское ДРСУ" удовлетворены в полном объеме (том 17, л.д. 55-56).

Не согласившись с определением суда, Межрайонная инспекция ФНС России N 22 по МО и ООО "Одинцовское подворье" подали апелляционные жалобы, в которых просили определение суда первой инстанции отменить и направить вопрос на новое рассмотрение (том 17, л.д. 60-72). Указали, что размер судебных расходов, взысканных судом первой инстанции, необоснованно завышен; представленные в материалы дела доказательства подтверждают факт оказания услуг; суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика об оставлении заявления без рассмотрения.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители Межрайонной инспекции ФНС России N 22 по МО, ООО "Одинцовское подворье" поддержали доводы апелляционных жалоб, просили отменить обжалуемый акт и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представители ОАО "Одинцовское ДРСУ" возражали против доводов апелляционных жалоб, просили определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Право на возмещение таких расходов возникает при условии фактически понесенных стороной затрат, получателем которых является лицо, оказывающее юридические услуги.

В силу правил статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителей, должна представить сторона, требующая возмещения названных расходов.

Судом первой инстанции установлено, что между Некоммерческим партнерством "Адвокатским Бюро Юрлов и партнеры" (бюро) и ОАО "Одинцовское ДРСУ" (доверителем) заключено Соглашение об оказания правовой помощи N 01/04-Д от 05.04.2010 года, предметом которого являлось оказание юридических услуг доверителю, перечисленных в п. п. 1.1.1.-1.1.8. соглашения (т. 16, л. д. 128-134). Вознаграждение за оказанные услуги согласованы сторонами в Приложении N 1 к Соглашению (т. 16, л. д. 132).

В последующем сторонами указанной сделки были заключены дополнительные соглашения (от 31.12.2010 года и 31.12.2011 года) пролонгирующие сроки действия Соглашения (т. 17, л. д. 22-26).

Акт об оказанной правовой помощи (за период с 2010-2012 года) в соответствии с условиями ранее заключенного Соглашения и дополнительных соглашений к нему, подписан сторонами 26 декабря 2012 года (т. 16, л. д. 15-25).

В качестве доказательств понесенных судебных расходов ОАО "Одинцовское ДРСУ" представлены суду следующие доказательства: Соглашение об оказания правовой помощи N 01/04-Д от 05.04.2010 года (т. 16, л. д. 128-134), акт об оказании юридической помощи от 26 декабря 2012 года (том 16, л.д. 15-25), платежные поручения (том 16, л.д. 26-60).

Из материалов дела следует, что в судах первой, апелляционной и кассационной инстанциях интересы ОАО "Одинцовское ДРСУ" на протяжении трех лет представлял адвокат Некоммерческого партнерства "Адвокатским Бюро Юрлов и партнеры".

Факт оказания предусмотренных договором услуг подтверждается актом об оказанной правовой помощи от 26 декабря 2012 года, подписанным уполномоченными представителями сторон, а также материалами дела, содержащими сведения о действиях по оказанию юридической помощи согласно перечню оказанных исполнителем юридических услуг.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные ответчиком документы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что факт оказания ответчикам юридической помощи в рамках настоящего дела подтвержден.

Доводы ответчиков о том, что при принятии обжалуемого решения суд нарушил принцип разумности, предусмотренный пунктом 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, тем самым, нарушив баланс интересов лиц, участвующих в деле, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 20 Информационного письма от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" указал, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусматриваются. В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг адвокатов по представлению интересов доверителей в арбитражном процессе.

Исходя из принципов разумности и справедливости, необходимости соблюдения баланса между правами лиц, участвующих в деле, а также принимая во внимание реально оказанную юридическую помощь, связанную со сбором доказательств по делу (категория спора - недействительность сделок), время, которое необходимо на подготовку документов, продолжительность рассмотрения дела (дело рассматривалось в период с 2010 года по 2012 год), объем совершенных представителем истца действий, связанных с подготовкой позиции по исковым требованиям, апелляционной, кассационной жалобе, а также представлением интересов истца, арбитражный апелляционный суд считает правильным вывод суда первой инстанции о разумности компенсации судебных расходов в размере 1 583 560 руб. 00 коп (по 769 280 руб. с каждого), поскольку такая сумма является разумной и соразмерной объему, сложности и качеству работы, выполненной представителем истца.

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиками не представлено суду каких-либо объективных доказательств чрезмерности и неразумности требований.

Апелляционный суд считает, что оснований для снижения взысканной суммы судебных издержек не имеется.

Суд апелляционной инстанции отмечает также, что судом первой инстанции правомерно отнесены расходы в равных долях на ООО "Одинцовское подворье" и Межрайонную ИФНС России N 22 по Московской области по 769 280 рублей с каждого.

Довод апелляционных жалоб о необоснованности отказа судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства ответчика об оставлении заявления без рассмотрения судом апелляционной инстанции отклоняется в виду его несостоятельности.

Пунктом 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

В удовлетворении заявленного ответчиком ходатайства об оставлении заявления без рассмотрения, в связи с истечением срока действия юридического соглашения между истцом и доверителем, судом первой инстанции правильно отказано, так как полномочия Ермака Т. А. на подписание рассматриваемого заявления были подтверждены действующей доверенностью N 52 от 07.06.2011 года (т. 16, л. д. 107).

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены определения суда первой инстанции не установлено.

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2013 г. по делу N А41-45209/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

Э.Р. Исаева В.П. Мизяк