Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2014 г. N 13АП-26382/13

г. Санкт-Петербург

29 января 2014 г.

Дело N А21-4361/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Борисовой Г.В.

судей Лопато И.Б., Савицкой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Ганичевой В.А.

при участии:

от истца: не явились-извещены ( уведомление N 65807);

от ответчиков: не явились-извещены ( уведомление N 65810,65809);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (13АП2020/2014) Администрации МО "Славское городское поселение" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 11.10.2013 г. по делу N А21-4361/2013 (судья Ковалев Е.В.), принятое

по иску Администрации муниципального образования "Славское городское поселение"

к 1) ООО "Спецбанктехник", 2) МУП "Ваш город"

о признании недействительным договора поставки, применении последствий недействительности сделки

установил:

Администрация муниципального образования "Славское городское поселение" (238600, г.Славск, ул.Калининградская, д.10, ОГРН 1093914000531, далее - Администрация) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском о признании недействительным договора поставки, заключенного между ООО "Спецбанктехник" (238600, г.Калининград, Гвардейский проспект, д.15, офис 501, ОГРН 1073905004392, далее-общество) и МУП "Ваш город" (238600, г.Славск, ул.Новая, д.12, ОГРН 1033908000939, далее-предприятие), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Спецбанктехник" в пользу МУП "Ваш город" денежных средств в размере 300 000 рублей, уплаченных по договору, обязании МУП "Ваш город" возвратить ООО "Спецбанктехник" вибропресс "Рифлей-04" (с учетом уточнения требований в порядке ст.49 АПК РФ).

В обоснование своих требований истец указал, что на заключение спорной сделки отсутствует согласие собственника (учредителя) МУП "Ваш город", поэтому в силу ст.168 ГК РФ данную сделку следует признать недействительной.

Решением суда первой инстанции Администрации МО "Славское городское поселение" в удовлетворении заявленных требований отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Не согласившись с решением суда, Администрация МО "Славское городское поселение" направила апелляционную жалобу, в которой просила решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме по тем основаниям, что решение принято при неполном исследовании материалов дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Администрации стало известно о совершении данной сделки 20.06.2013, суд не учел те обстоятельства, что истец не мог проконтролировать данную сделку, поскольку оплата производилась за муниципальное предприятие третьими лицами.

В судебное заседание стороны не явились, о месте и времени рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются в порядке и по основаниям, установленными статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как видно из материалов дела, в 2012 между ООО "Спецбанктехник" (поставщик) и МУП "Ваш город" (покупатель) был заключен договор без даты и номера на поставку вибропресса "рифей-04" стоимостью 300 000 рублей.

Согласно п.2.3 договора определено, что покупатель до начала поставки оборудования перечисляет на расчетный счет исполнителя предоплату в размере 160 000 рублей на основании выставленного счета. Оставшуюся сумму покупатель выплачивает помесячно: до 30.05.2012 в размере 140 000 рублей. Днем оплаты считается день поступления денежных средств на расчетный счет исполнителя.

Указанный договор поставки сторонами исполнен: предприятие оплатило обществу 300 000 рублей и получило обусловленное договором оборудование - вибропресс "рифей-04".

По мнению Администрации МО "Славское городское поселение", указанная сделка подлежит признанию недействительной, поскольку ее стоимость превышает 10 % от уставного фонда и совершена без согласования с собственником (учредителем МУП "Ваш город"). Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных Администрацией требований, исследовал и оценил в полном объеме все обстоятельства дела, правильно применив нормы материального и процессуального права.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Подпунктом 15 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" предусмотрено, что собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

В силу пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 161-ФЗ для унитарного предприятия крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Пунктом 9 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца 1 пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Из материалов дела следует, что Администрация муниципального образования "Славское городское поселение" является учредителем МУП "Ваш город".

Согласно п.2.1 Устава предприятия целями его создания являются выполнение работ, производство продукции, оказание услуг для выполнения городских социально-экономических заказов, удовлетворение общественных потребностей и получение прибыли.

Пунктом 2.5 Устава предусмотрено, что предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог в качестве вклада в уставной (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

В соответствии с п. 3.4 Устава уставный фонд предприятия составляет 100 000 рублей.

Материалами дела подтверждается, что ООО "Спецбанктехник" и МУП "Ваш город" заключили договор без даты и номера на поставку вибропресса "рифей-04" стоимостью 300 000 рублей и исполнили его в полном объеме. Факт оплаты подтвержден представленными платежными поручениями на сумму 300 000 рублей. Перечисление денежных средств осуществляли третьи лица на основании писем МУП "Ваш город".

Так, письмом от 25.04.2012 МУП "Ваш город" просило ООО "Управдом" перечислить в счет оплаты долга ООО "Спецбанктехник" 160 000 рублей (л.д.24). Дата указанного письма свидетельствует, что договор был заключен не позднее 25.04.2012.

Суд сделал правильный вывод, что спорный договор поставки оборудования является крупной сделкой, стоимость сделки превышает 10% уставного фонда предприятия. Администрация вопрос о заключении предприятием указанной сделки не рассматривала и договор не согласовывала. Предприятием не представлены доказательства и последующего одобрения названной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

ООО "Спецбанктехник" заявило об истечении срока исковой давности для оспаривания указанной сделки.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п.1 ст.200 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд первой инстанции, оценив обстоятельства дела, применив п.2 ст.199 ГК РФ с учетом разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением ГК РФ об исковой давности", обоснованно указал, что Администрацией пропущен срок исковой давности.

Поскольку согласно п.2 ст. 26 Федерального закона N 161-ФЗ контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, являющимся учредителем (собственником) предприятия, и другими уполномоченными органами, то, при условии надлежащего исполнения обязанности по контролю за деятельностью МУП "Ваш город", при проявлении должной заботливости и осмотрительности, мог и должен был узнать о спорной сделке на основании данных бухгалтерской отчетности предприятия.

Доводы Администрации, изложенные в апелляционной жалобе, повторяют позицию истца, указанную в иске, которой судом первой инстанции дана полная оценка, оснований для переоценки не имеется.

При таких обстоятельствах апелляционный суд считает, что суд первой инстанции дал объективную и правильную оценку всем обстоятельствам, установленным по делу, и принял законное решение, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Администрации муниципального образования "Славское городское поселение" и отмены решения суда не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 11 октября 2013 года по делу N А21-4361/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Администрации муниципального образования "Славское городское поселение" без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Г.В. Борисова

Судьи

И.Б. Лопато И.Г. Савицкая