Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2014 г. N 18АП-13496/13

г. Челябинск

29 января 2014 г.

Дело N А07-5510/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2014 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рачкова В.В.,

судей Вяткина О.Б., Логиновских Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вороновой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интегрированная транспортная сеть" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2013 по делу N А07-5510/2013 (судья Файрузова Р.М.)

Общество с ограниченной ответственностью "Телекор" (далее - истец, ООО "Телекор") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Интегрированная транспортная сеть" (далее - ответчик, "Интегрированная транспортная сеть") о взыскании долга в размере 4 463 344 руб. 98 коп., суммы пени в размере 100 481 руб. 39 коп.

До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уменьшении размера исковых требований в части требований о взыскании пеней в размере 207 644 руб. 49 коп.

ООО "Интегрированная транспортная сеть" (далее - истец по встречному иску) подало и судом первой инстанции в порядке ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято к рассмотрению совместно с первоначальным встречное исковое заявление к ООО "Телекор" (далее - ответчик по встречному иску) о признании рамочного контракта N Т-1903/12 от 19.03.2012 незаключенным.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 31.10.2013 исковые требования ООО "Телекор" удовлетворены. В удовлетворении встречных исковых требований ООО "Интегрированная транспортная сеть" отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Интегрированная транспортная сеть" просило решение суда отменить и удовлетворить его встречные исковые требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Интегрированная транспортная сеть" сослалось на то, что из рамочного контракта следует, что условие о товаре сторонами не согласовано. Считает, что каждая товарная накладная является единичной разовой сделкой. По его мнению, незаключенный договор не порождает для его сторон возникновения гражданских прав и обязанностей независимо от его фактического исполнения.

До начала судебного заседания ООО "Телекор" представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу.

При этом истец по первоначальному иску в отзыве пояснил, что в пунктах 1.1, 1.3 договора стороны согласовали, что наименование и количество товара стороны согласовывают в заказах и спецификациях. Утверждает, что ассортимент и количество товара поставляемого товара определялось на основании заказов, которые согласованы и подписаны обеими сторонами. Ссылается на частичную оплату ответчиком поставленного оборудования, а также не заявления ответчиком возражений о незаключенности спорного договора в период его исполнения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание стороны не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Телекор" (поставщик) и ООО "Интегрированная транспортная сеть" (покупатель) заключен договор N Т-1903/12 от 19.03.2012 по условиям которого, поставщик обязуется поставлять покупателю оборудование, указанное в заказах и согласованных к ним спецификациях оборудования, а покупатель обязался принять товар и оплатить его.

Во исполнение условий договора истец передал, а ответчик принял товар на основании заказов N 4, N 5 от 16.07.2012 (л.д. 14-15,16-18) по накладным Nтл-000178 от 12.10.2012 (л.д. 19-21), N тл-000177 от 12.10.2012 (л.д.22-23).

01.02.2013 истец направил в адрес ответчика претензию N 38/02-13 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность (л.д. 24-28).

Письмом N 104 от 01.03.2013 (л.д. 131) ответчик сообщил истцу о существенном изменении обстоятельств, в связи с чем, предложил рассмотреть вопрос о возврате товара по заказу N 5, зачисления в счет штрафной неустойки сумму перечисленного аванса в размере 495 311 руб.

Ссылаясь на неоплату ответчиком поставленного товара в полном объёме, истец по первоначальному иску обратился в суд. В качестве нормативного правового обоснования исковых требований указал ст.ст. 310, 450, 516, 523 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обращаясь в суд со встречным иском, истец по встречному иску указал, что в договоре N Т-1903/12 от 19.03.2012 стороны не согласовали существенные условия договора - условия о наименовании и количестве подлежащего поставке товара. В качестве нормативного правового обоснования исковых требований указал ст.ст. 12, 309, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции указал на то, что исследуемый договор содержит все существенные условия, по которым сторонами достигнуто соглашение, соответствует требованиям, предъявляемым законом к форме и содержанию договора поставки, подписан сторонами, следовательно, оснований полагать о незаключенности либо ничтожности договора N Т-1903/12 от 19.03.2012 у суда не имеется. Ответчик свои обязательства по договору по оплате поставленного товара не выполнил, таким образом, задолженность ответчика составила 463 344 руб. 98 коп.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, основаны на материалах дела и требованиях закона.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, законодатель определил условия о предмете договора и сроке поставки как существенные, поэтому относительно них между сторонами должно быть достигнуто соглашение, зафиксированное в договоре.

В заказе на поставку указывается спецификация оборудования, общая стоимость заказа, срок и место поставки, сроки и условия оплаты. Место поставки согласовывается отдельно (п. 1.1 - 1.3).

Положениями п. 1.1-1.3 стороны определили, что спецификация оборудования, общая стоимость заказа, срок и место поставки, сроки и условия оплаты, место поставки указывается в заказе на поставку.

Учитывая, что сторонами подписаны заказы N 4, N 5 к договору, в которых стороны согласовали ассортимент, количество товара и сроки поставки, существенные условия договора сторонами согласованы.

Поскольку заявлений сторон о необходимости согласования иных условий договора в материалы дела не представлено, ссылка истца по встречному иску о несогласовании существенных условий договора подлежит отклонению как противоречащая имеющимся в деле доказательствам.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что каждая товарная накладная является единичной разовой сделкой, является необоснованной, в связи с чем подлежит отклонению судом.

При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении встречного иска.

В соответствии с п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно п. 3.2 договора условиями оплаты, согласованными сторонами в заказе N 4 товар, полученный покупателем, должен быть им оплачен авансированием в течение 14 календарных дней с момента подписания заказа, оставшаяся сумма оплачивается не позднее 10 календарных дней со дня приемки всего оборудования покупателем.

В соответствии с п. 3.2 договора, условиями оплаты, согласованными сторонами в заказе N 5 товар, полученный покупателем, должен быть им частично оплачен в течение 10 календарных дней со дня приемки всего оборудования покупателем, оплата оставшейся сумму производится покупателем ежемесячно равномерными долями в течение 6 месяцев с момента подписания товарных накладных на поставленное по заказу N5 оборудование.

В силу ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Доказательства оплаты товара в сумме 4 463 344 руб. 98 коп. ответчиком по первоначальному иску в материалы дела не представлены.

Поскольку доказательств оплаты полученной продукции ответчиком не представлено, суд первой инстанции на основании ст.ст. 309, 310, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно удовлетворил исковые требования о взыскании с ответчика по первоначальному иску 4 463 344 руб. 98 коп. задолженности по оплате товара.

Согласно п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с п. 6.2 договора за просрочку платежа предусмотрена неустойка в размере 1/300 ставки рефинансирования ЦБ Российской Федерации за каждый день просрочки.

Поскольку нарушение ответчиком обязательств по поставке товара установлено судом, требования истца по первоначальному иску о взыскании неустойки является необоснованным, в связи с чем правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ООО "Интегрированная транспортная сеть".

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2013 по делу N А07-5510/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интегрированная транспортная сеть" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.В. Рачков

Судьи

О.Б. Вяткин Л.Л. Логиновских