Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2014 г. N 18АП-14000/13

г. Челябинск

30 января 2014 г.

Дело N А76-10730/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фединой Г.А.,

судей Бабкиной С.А., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола помощником судьи Лезиной Л.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Картовой Натальи Константиновны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.11.2013 по делу N А76-10730/2013 (судья Конкин М.В.).

В заседании приняли участие представители:

Картовой Н.К. - Николаев А.А. (доверенность N 4-2605 от 20.08.2013),

общества с ограниченной ответственностью "Интерьер "КЛАСС" - Фокина М.В. (доверенность N 3-д-1146 от 17.07.2013), Малькова С.В. (доверенность N 4-д-1229 от 30.07.2013),

Третьякова Антона Сергеевича, Третьяковой Натальи Кузьминичны - Малькова С.В. (доверенности N 4-д-1228 от 30.07.2013, N 4-д-1227 от 30.07.2013).

Картовая Наталья Константиновна (далее также истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Интерьер "КЛАСС" (далее - ООО "Интерьер "КЛАСС", Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области, Третьякову Антону Сергеевичу и Третьяковой Наталье Кузьминичне о пресечении нарушающих права действий и устранении помех владения и распоряжения долей в размере 20% уставного капитала ООО "Интерьер "КЛАСС"; об обязании Общества, Третьяковой Н.К и Третьякова А.С. устранить последствия нарушения права: исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи N 2097446066067 от 28.12.2009, N 2097446066078 от 28.12.2009, N 2027402237960 от 24.12.2012, внести в ЕГРЮЛ сведения об участнике (учредителе) ООО "Интерьер "КЛАСС" Картовой Н.К., владеющей долей в размере 20% уставного капитала (т.1, л.д. 7-8, 31-32).

Согласно определению от 29.08.2013 (т.3, л.д. 17-20) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области (далее - Инспекция, третье лицо) исключена из числа ответчиков и привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

До принятия судебного акта по существу спора истец неоднократно заявлял (т.3, л.д. 7, 64-66) и суд в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), принимал (определение от 29.08.2013 - т.3, л.д. 21-23; протокол судебного заседания от 28.10.2013 - т.3, л.д. 99-101) уточнения предмета иска. Согласно последнему принятому судом уточнению истец просил устранить нарушения прав собственника, помехи владения и распоряжения указанной выше долей, обязать ответчиков устранить нарушение прав истца: внести в ЕГРЮЛ сведения об участнике (учредителе) Общества Картовой Н.К. путем внесения изменений (исправлений) в записи ЕГРЮЛ N 2097446066067 от 28.12.2009, N 2097446066078 от 28.12.2009, N 2027402237960 от 24.12.2012 за счет уменьшения доли Третьяковой Н.К. с 80% до 60% уставного капитала ООО "Интерьер "КЛАСС".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.11.2013 (т.3, л.д. 105-115) в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Картовая Н.К. просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы истец ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие изложенных выводов обстоятельствам дела, недоказанность обстоятельств, которые суд счел установленными.

По мнению истца, судом нарушены п.6 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции от 21.03.2002), ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку в деле отсутствуют доказательства заключения письменной сделки об отчуждении доли либо документов, свидетельствующих о волеизъявлении истца продать долю Третьякову А.С. или Третьяковой Н.К. То обстоятельство, что Картовая Н.К. знала о внесении в ЕГРЮЛ недостоверных сведений не свидетельствует о согласии на отчуждение доли.

Суд дал неверную оценку заявлениям о продаже доли от 10.09.2002 и о даче согласия на продажу от 21.10.2002. Данные документы не имеют отношения к Третьякову А.С. и Третьяковой Н.К., адресованы Обществу и его участникам, истец имел намерение продать долю иному лицу, а не указанным. Фактически доля истцом не отчуждалась. Изложенное свидетельствует о нарушении судом ст. 432, 435 ГК РФ, ст. 67 АПК РФ.

Также неправильно оценено судом уведомление Третьяковой Н.К. от 17.12.2002 о приобретении долей (чем нарушены ст. 68, 71, 161 АПК РФ). Доказательств фактического приложения к нему договоров купли продажи не имеется, в суд указанные договоры не представлены. Уведомление адресовано не Обществу, а директору Новокрещеновой Т.И. Однако по состоянию на дату уведомления директором ООО "Интерьер "КЛАСС" являлась Федорова Светлана Михайловна. Решение о регистрации в качестве единоличного исполнительного органа Новокрещеновой Т.И. впервые принято только 07.07.2003 на основании решения общего собрания участников Общества от 03.07.2003 и заявления Общества; протокол внеочередного общего собрания учредителей от 14.10.2002 в регистрационном деле отсутствует. Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что Общество не было надлежащим образом уведомлено об отчуждении доли. С учетом действующей редакции ст.21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) уведомление о продаже доли должен был направить продавец, однако Картовая Н.К. не направляла такого уведомления.

Кроме того, истец ссылается на нарушение судом п.5 ст.31.1 Закона об ООО, неприменение п.24 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Заявление от 20.12.2002 об изменении состава участников Общества подано Новокрещеновой Т.И. в отсутствие полномочий, оснований для регистрации изменений у Инспекции не имелось. Поскольку Картовая Н.К. о проведении собрания 19.12.2002 не извещалась, участия в нем не принимала и по вопросам повестки дня не голосовала, решения данного собрания не имеют юридической силы независимо от их оспаривания. В нарушение п.5 ст.31.1 Закона об ООО ответчиками не представлено доказательств приобретения Третьяковой Н.К. спорной доли, прав на которую у нее не возникло. Внесение соответствующих записей в ЕГРЮЛ прав на долю не подтверждает.

Также истец полагает, что указание судом на хранение договора об отчуждении доли в офисе и исчезновение их после увольнения Картовой Н.К. опровергается материалами дела, так как обязанность по хранению данных договоров не может быть возложена на должностное лицо Общества. Кроме того, Картовая Н.К. фактически не работала в ООО "Интерьер "КЛАСС" с 01.10.2012, увольнение состоялось 20.05.2013. При этом часть документов сохранилась. Суд не учел, что отсутствует расписка, подтверждающая получение от истца денежных средств от продажи доли. По мнению истца, в нарушение ст.170 АПК РФ решение суда не мотивировано.

Также суд необоснованно не применил ст.10 ГК РФ, отклонив доказательства совершения ответчиками действий, затрудняющих восстановление прав истца (принятие решения об увеличении уставного капитала Общества и отчуждении его недвижимого имущества непосредственно после проведения предварительного судебного заседания по настоящему делу).

К апелляционной жалобе Картовой Н.К. приложены документы - копии листков нетрудоспособности N 054416846080 от 06.11.2012, N 061767887233 от 09.11.2012, N 077426354898 от 25.12.2012, N 077426462915 от 27.12.2012, N 077427981697 от 07.02.2013, N 088356921941 от 22.02.2013, трудовой книжки АТ-I N6458720, протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 14.08.2013, свидетельства о государственной регистрации права 74 АА 767581 от 06.10.2008, выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 25.09.2013 N74-0-1-171/4133/2013-7439, выписки из ЕГРЮЛ от 01.10.2013 N1953В/2013, что рассматривается судом как ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца пояснил, что больничные листы и трудовая книжка не были приобщены в связи с тем, что в суде первой инстанции ответчиками не заявлялся соответствующий довод. На обстоятельства, подтвержденные остальными документами, истец ссылался в письменных пояснениях по иску, в судебном заседании 08.10.2013 судом первой инстанции было отказано в удовлетворении ходатайства о приобщении документов.

Представители ответчиков не возражали против приобщения к материалам дела трудовой книжки, пояснили, что копия трудовой книжки представлена суду первой инстанции в сохранившемся объеме; в отношении остальных документов заявили возражения против приобщения.

В соответствии с ч.2 ст. 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В силу ч.3 ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.

Как следует из разъяснений, данных в п.26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку суд апелляционной инстанции на основании ст. 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; принятие судом решения об отказе в удовлетворении иска (заявления) ввиду отсутствия права на иск, пропуска срока исковой давности или срока, установленного ч.4 ст. 198 АПК РФ, без рассмотрения по существу заявленных требований; наличие в материалах дела протокола судебного заседания, оспариваемого лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в нем сведений о ходатайствах или иных заявлениях, касающихся оценки доказательств. Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия судом апелляционной инстанции.

Учитывая, что копия трудовой книжки Картовой Н.К. приобщена к материалам дела не в полном объеме, и приняв во внимание отсутствие возражений ответчиков относительно удовлетворения ходатайства в этой части, суд апелляционной инстанции счел возможным приобщить к материалам дела копию листа трудовой книжки АТ-I N 6458720, содержащую запись об увольнении Картовой Н.К. из Общества.

В остальной части протокольным определением от 23.01.2014 в удовлетворении ходатайства о приобщении дополнительных документов суд отказал, исходя из следующего.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что Картовой Н.К. не заявлен довод о наличии объективных препятствий для представления в суд первой инстанции листков нетрудоспособности, не обоснована невозможность такого представления. Ответчики неоднократно указывали на то обстоятельство, что Картовая Н.К. выполняла правовую работу в Обществе, в ее обязанности входила работа с документами (т.3, л.д. 77-79, 80-83); ссылка истца на отсутствие соответствующего довода не может свидетельствовать об уважительности причин непредставления суду первой инстанции документов в подтверждение нетрудоспособности истца перед увольнением из Общества.

Довод истца о заявлении ходатайства о приобщении к материалам дела протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Интерьер "КЛАСС", свидетельства о государственной регистрации права, выписок из реестров и необоснованном отказе в их удовлетворении судом первой инстанции материалами дела не подтверждается (протоколы судебных заседаний от 22.08.2013 - т.3, л.д. 1-2; от 29.08.2013 - т.3, л.д.13-14; от 08.10.2013 - т.3, л.д. 50-51; от 28.10.2013 - т.3, л.д. 99-101). Из аудиозаписи судебного заседания 08.10.2013 (т.3, л.д.102) следует, что представитель истца указывал на злоупотребление ответчиками правом (организацию нового юридического лица, отчуждение имущества Общества) и наличие у него подтверждающих документов. Однако аудиозапись не содержит информации о конкретных документах, на которые ссылался истец, а также обращения к суду с ходатайством о приобщении данных документов к материалам дела. Из материалов дела, пояснений представителей ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции также не усматривается, что истец заявлял об отложении судебного разбирательства либо объявлении перерыва в судебном заседании для обеспечения возможности представить суду дополнительные документы, представлял копии документов иным участвующим в деле лицам для подготовки возражений. Из протокола судебного заседания 28.10.2013 (т.3, л.д. 99-101), аудиозаписи данного судебного заседания следует, что суд первой инстанции выяснял у представителей сторон вопрос о наличии дополнений, однако стороны указали на их отсутствие.

При таких обстоятельствах наличие перечисленных выше, а равно иных уважительных причин, являющихся основанием для удовлетворения ходатайства о приобщении приложенных к апелляционной жалобе дополнительных документов в этой части, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

ООО "Интерьер "КЛАСС", Третьяков А.С. и Третьякова Н.К. представили отзыв на апелляционную жалобу, в котором просили решение суда первой инстанции оставить без изменения. Дополнительно ответчики указали на необоснованность доводов истца о нарушении судом первой инстанции процессуальных норм. По мнению ответчиков, совокупность представленных документов надлежащим образом свидетельствует о совершении сделки по отчуждению истцом доли в уставном капитале Общества, права и обязанности участника ООО "Интерьер "КЛАСС" перешли к Третьяковой Н.К. с 17.12.2002 - даты извещения общества об уступке, отсутствие в приложении к уведомлению договоров истцом не доказано. В суде первой инстанции истец не заявлял о том, что намеревался продать долю иному лицу. Истец знал о переходе прав, однако до 2013 года не совершал действий по восстановлению своих прав как участника Общества. Довод истца о наличии у Новокрещеновой Т.И. полномочий единоличного исполнительного органа Общества только с 07.07.2003 опровергается материалами дела, решение о назначении указанного лица директором принято 14.10.2002 всеми участниками Общества, в том числе и истцом. Закон об ООО правомерно применен судом в редакции от 21.03.2002, поскольку спорные правоотношения имели место в 2002 году. Сделка купли-продажи, а также решения общего собрания участников ООО "Интерьер "КЛАСС" от 19.12.2002 истцом не оспаривались, соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ обоснованно. Все доводы истца рассмотрены и правомерно отклонены судом. Также ответчики полагают, что восстановление прав истца возможно только путем признания права собственности на спорную долю в уставном капитале Общества, однако срок исковой давности по такому обращению истек; действия истца по подаче иска с заявленными в настоящем споре требованиями свидетельствуют о злоупотреблении правом.

В судебном заседании представители истца и ответчиков поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Инспекция о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещена надлежащим образом в соответствии со ст.121, 123 АПК РФ, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет. В судебное заседание представитель третьего лица не явился.

С учетом мнения представителей сторон, в соответствии со ст.123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя Инспекции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл.34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Интерьер "КЛАСС" зарегистрировано Администрацией Правобережного района г.Магнитогорска Челябинской области 07.07.2000 (свидетельство о государственной регистрации предприятия N 2887 - т.2, л.д. 120 оборот), в ЕГРЮЛ - 23.09.2002 за основным государственным регистрационным номером 1027402228776 (решение о регистрации N 232 от 23.09.2002 - л.д. 112 т.2; свидетельство серии 74 N 000641494 - т.2, л.д. 111).

Уставный капитал Общества на момент создания составлял 8 500 руб., участниками ООО "Интерьер "КЛАСС" являлись пять физических лиц: Федорова С.М., Картовая Н.К., Ваганова Валентина Сергеевна, Боярская Вера Яковлевна, Шамсеева Наиля Киямовна, каждой из которых принадлежала доля в размере 20% уставного капитала номинальной стоимостью 1 700 руб. (протокол собрания учредителей Общества от 14.06.2000 - т.2, л.д. 128 оборот; учредительный договор - т.2, л.д. 126 оборот - 128; устав Общества, утвержденный общим собранием учредителей 14.06.2000 - т.2, л.д. 121-126).

20.12.2002 Общество обратилось в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Правобережному району г.Магнитогорска Челябинской области (правопреемником которой является Инспекция) с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (т.2, л.д. 93-95) с приложением сведений об учредителях (участниках) - физических лицах по форме N Р13001 (т.2, л.д. 95), устава Общества и учредительного договора в редакции от 19.12.2002 (т.2, л.д. 99-106), протокола N 4 внеочередного общего собрания участников Общества от 19.12.2002 (т.2, л.д. 107). Согласно указанным документам участниками Общества являлись Третьякова Н.К. (размер вклада в уставный капитал 6 800 руб., 80% уставного капитала) и Третьяков А.С. (размер вклада в уставный капитал 1 700 руб., 20% уставного капитала). Заявителем при обращении за регистрацией являлся директор ООО "Интерьер "КЛАСС" - Новокрещенова Т.И.

24.12.2002 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации изменений N 1190 (т.2, л.д. 92), в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2027402237960 (свидетельство серии 74 N000647620 - т.2, л.д. 91).

Впоследствии 21.12.2009 Общество также обратилось с заявлениями вх.N 1969 и N 1970 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица: сведения об участниках (физических лицах) и об уставном капитале Общества с приложением соответствующих сведений, протокола N 3 внеочередного общего собрания участников Общества от 15.12.2009 (т.2, л.д. 13-13-16, 18-21,24-28). Заявителем при обращении являлся директор Общества - Новокрещенова Т.И. Из документов следует, что основанием для обращения за регистрацией послужило принятие участниками Общества Третьяковой Н.К. и Третьяковым А.С. решений об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов до 20 000 руб. (номинальная стоимость доли Третьяковой Н.К. составила 16 000 руб., Третьякова А.С. - 4 000 руб.) без изменения размеров долей участников, об утверждении новой редакции устава Общества.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по Правобережному району г.Магнитогорска Челябинской области приняты решения о государственной регистрации соответствующих изменений от 28.12.2009 N 1970, 1969 (т.2, л.д. 12, 23). В ЕГРЮЛ внесены записи за государственными регистрационными номерами N 2097446066067 от 28.12.2009, N 2097446066078 от 28.12.2009 (выписки из ЕГРЮЛ - т.2, л.д. 22, 11),

Картовая Н.К., ссылаясь на то, что принадлежащую ей долю в размере 20% уставного капитала Общества Третьяковой Н.К. или Третьякову А.С. не продавала, ее супруг письменного согласия на отчуждение доли не давал, и полагая, что восстановление ее права корпоративного контроля возможно в порядке ст.304 ГК РФ путем внесения ответчиками соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчики отклонили исковые требования (отзыв, дополнения и пояснения - т.2, л.д. 139-140; т.3, л.д. 32-34, 77-79, 80-83), указав, что истец собственником спорной доли уставном капитале ООО "Интерьер "КЛАСС" не является, в 2002 году продал ее Третьяковой Н.К., уставный капитал Общества увеличен в 2009 году без участия истца, восстановление права истца избранным способом не представляется возможным. По мнению ответчиков, восстановление прав Картовой Н.К. возможно только путем признания права собственности на долю, однако срок исковой давности для подачи такого заявления истек. Также ссылался на злоупотребление Картовой Н.К. правом.

Инспекция указала на представление всех необходимых документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, отсутствие оснований для отказа в регистрации (т.2, л.д. 133-136).

Арбитражный суд первой инстанции с учетом положений ст.21 Закона об ООО (в редакции от 21.03.2002) и совокупной оценки представленных в материалы дела доказательств, свидетельствующих об отчуждении доли Картовой Н.К. (уведомления о намерении продать долю, уведомления Общества в 2002 году о приобретении долей Третьяковой Н.К., осуществления Третьяковым А.С. и Третьяковой Н.К. прав и обязанностей участников Общества с 2002 года, осведомленности Картовой Н.К. об изменении состава участников Общества), пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Указанный вывод является правильным, соответствует действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с п.1, 2 ст.209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом; он вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц.

Согласно ст.304 ГК РФ собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в силу ст. 304, 305 ГК РФ иск об устранении нарушений права, не связанных с лишением владения, подлежит удовлетворению в случае, если истец докажет, что он является собственником или лицом, владеющим имуществом по основанию, предусмотренному законом или договором, и что действиями ответчика, не связанными с лишением владения, нарушается его право собственности или законное владение. Такой иск подлежит удовлетворению и в том случае, когда истец докажет, что имеется реальная угроза нарушения его права собственности или законного владения со стороны ответчика.

По смыслу указанной нормы и разъяснений ответчиком выступает лицо, которое фактически не владеет спорным имуществом, но своими противоправными действиями создает препятствия нормальному осуществлению истцом права собственности.

Между тем, совокупности условий, необходимых для удовлетворения иска по заявленному основанию, в данном случае суд не усматривает.

В силу п.1 ст.8 и п.1 ст.21 Закона об ООО (здесь и далее - в редакции, подлежащей применению к рассматриваемым правоотношениям) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом об ООО и уставом общества (п.6.4-6.10 устава Общества в редакции, утвержденной общим собранием учредителей 14.06.2000).

С учетом положений ст.8, 9 Закона об ООО доля в уставном капитале представляет собой способ закрепления за лицом имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

Порядок перехода доли или части доли в уставном капитале общества к иным лицам урегулирован положениями ст.21 Закона об ООО, в соответствии с п.6 которой к приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абз.2 п.2 ст.8 и абз.2 п.2 ст.9 настоящего Федерального закона (аналогичное положение предусмотрено абз.3 п.6.10 устава Общества в указанной выше редакции). Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об уступке.

Из материалов дела следует, что 10.09.2002 Картовая Н.К. уведомила ООО "Интерьер "КЛАСС" и его участников о намерении продать принадлежащую ей долю в размере 20% уставного капитала Общества по номинальной стоимости 1 700 руб.; остальные участники Общества от преимущественного права приобретения отчуждаемой истцом доли отказались (т.3, л.д. 35). Заявление истца получено Обществом 11.09.2002.

Впоследствии Картовая Н.К. обратилась к Обществу и его участникам с заявлением от 21.10.2002 (т.3, л.д. 36) о даче согласия на продажу принадлежащей ей доли третьему лицу; заявление получено Обществом 21.10.2002.

Уведомлением от 17.12.2002 (т.3, л.д. 37) Третьякова Н.К. известила ООО "Интерьер "КЛАСС" о приобретении в указанную дату долей у частников Общества, в том числе в размере 20% уставного капитала номинальной стоимостью 1 700 руб., принадлежащей истцу. В уведомлении указано на приложение к нему договоров купли-продажи.

Суд учитывает, что такое уведомление не противоречит абз.2 п.6 ст.21 Закона об ООО в соответствующей редакции. Довод апелляционной жалобы о необходимости применения положений ст.21 Закона об ООО в ныне действующей редакции отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный.

Согласно имеющейся на нем отметке уведомление получено директором Общества Новокрещеновой Т.И. 17.12.2002. Полномочия указанного лица подтверждены протоколом N 3 от 14.10.2002, подписанным истцом (т.3, л.д. 29), Обществом не оспариваются. С учетом положений ст. 40 Закона об ООО отсутствие данного протокола в регистрационном деле не свидетельствует о неполномочности директора, судом отклоняется довод апелляционной жалобы о наличии у Новокрещеновой Т.И. полномочий директора только с 2003 года как противоречащий материалам дела.

Из протокола N 4 внеочередного общего собрания участников Общества от 19.12.2002 (т.2, л.д. 107) следует, что участниками Общества Третьяковой Н.К. и Третьяковым А.С., обладающими в совокупности 100% долей уставного капитала Общества, приняты решения об утверждении новых редакций устава и учредительного договора Общества, о регистрации новых редакций документов Общества. В протоколе указано на поступление уведомлений от Третьяковой Н.К. и Третьяковым А.С. о приобретении долей в уставном капитале Общества с приложением договоров купли-продажи долей.

Изменения в учредительные документы Общества от 19.12.2002 (устав - т.2, л.д. 99-104; учредительный договор от 19.12.2002 - т.2, л.д. 105-106) зарегистрированы в установленном порядке (решение о государственной регистрации вносимых изменений N 1190 - т.2, л.д. 92), в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2027402237960 (свидетельство серии 74 N000647620 - т.2, л.д. 91).

Впоследствии указанным составом участников принимались решения об увеличении уставного капитала, утверждении новой редакции устава Общества, соответствующие изменения зарегистрированы (протокол N 3 внеочередного общего собрания участников Общества от 15.12.2009 - т.2, л.д. 20-21; решения о государственной регистрации изменений от 28.12.2009 N 1970, 1969 - т.2, л.д. 12, 22; выписки из ЕГРЮЛ - т.2, л.д. 22, 11).

Также Третьяковой Н.К. и Третьяковым А.С. принимались решения о прекращении полномочий директора и избрании нового единоличного исполнительного органа (протокол N 2 внеочередного общего собрания участников Общества от 18.10.2010 - т.2, л.д. 10), которые зарегистрированы в установленном порядке (решение о государственной регистрации от 26.10.2010 N 2082 - т.2, л.д. 3; выписка из ЕГРЮЛ от 26.10.2010 - т.2, л.д. 2).

Таким образом, материалами дела подтверждается, что Третьякова Н.К. и Третьяков А.С. открыто и непрерывно, начиная с декабря 2002 года, осуществляли права участников Общества (участвовали в управлении его делами, принимали решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества, избрании единоличного исполнительного органа Общества - ст. 8,19,40 Закона об ООО).

Принимая во внимание, что в уведомлении об отчуждении доли имеется указание на приложение к нему договоров, Общество не оспаривает их получение, а также учитывая, что с момента их предоставления прошло свыше 10 лет, в силу ст.50 Закона об ООО договоры об отчуждении доли не являются документами, которые Общество обязано хранить, суд не может признать обоснованной ссылку истца на то, что непредставление ответчиками в суд договора об отчуждении истцом доли само по себе свидетельствует о том, что истец не продавал спорную долю Третьяковой Н.К. При таких обстоятельствах, суд не усматривает основания для вывода о владении истцом спорной долей. Ссылка истца на п.5 ст.31.1 Закона об ООО в ныне действующей редакции также подлежит отклонению, поскольку в настоящем деле спор по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, не рассматривается.

Суд первой инстанции, исследовав представленные доказательства, правомерно установил, что истцом 23.01.2003 получены копии зарегистрированного устава Общества в редакции от 19.12.2002 и выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества (т.2, л.д. 88), а впоследствии им неоднократно получались выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Интерьер "КЛАСС", содержащие сведения о Третьякове А.С. и Третьяковой Н.К., как о единственных участниках общества (т.2, л.д. 74, 75, 77) по выданным Обществом доверенностям (т.2, л.д. 98, 78, 76).

Материалами дела подтверждается, что с октября 2006 года Картовая Н.К. являлась заместителем директора Общества по правовым вопросам, в перечень ее трудовых обязанностей входила правовая работа, в том числе: с учредительными документами (т.3, л.д. 84, 89). С указанной должности Картовая Н.К. уволена 20.05.2013. Указанные обстоятельства истцом не опровергаются.

Суд первой инстанции верно указал, что Картовая Н.К., полагая себя собственником спорной доли, должна была узнать о нарушении своих прав участника (учредителя) ООО "Интерьер "КЛАСС" не позднее 23.01.2003.

Перечень обязанностей Картовой Н.К. в качестве директора по правовым вопросам предполагал знание законодательства, регулирующего положение и вопросы деятельности обществ с ограниченной ответственностью, в связи с чем истец располагал информацией о правах, имеющихся у него как участника Общества, а также о действиях, которые мог предпринять в случае их нарушения.

Между тем, истец не представил суду доказательства реализации с 2002 года до момента обращения с иском (то есть свыше 10 лет) каких-либо прав участника ООО "Интерьер "КЛАСС" (на участие в управлении дела Общества, распределении прибыли и других). В материалах дела отсутствуют также доказательства обращения истца к Обществу с опровержением факта продажи доли, оспаривания в установленном порядке сделки по отчуждению спорной доли (в том числе, по мотиву отсутствия согласия второго супруга - абз.2 п.2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации, на что указывал истец в исковом заявлении), действий и решений участников и органов Общества в течение всего периода их деятельности, оспаривания решений регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ. Сведений о наличии объективных препятствий для совершения указанных действий суду не представлено. Такое бездействие не может быть оценено судом как разумное и добросовестное поведение лица, полагавшего себя участником Общества.

Таким образом, суд не может признать обоснованным довод истца о том, что требование направлено на устранение нарушений прав собственника, не связанных с лишением владения, и приходит к выводу о том, что действительный интерес Картовой Н.К. состоит в подтверждении ее права на долю в уставном капитале ООО "Интерьер "КЛАСС" в размере 20%, и не усматривает возможности восстановления корпоративного контроля в соответствии с положениями ст. 304 ГК РФ (указанный подход соотносится с изложенным в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.07.2012 N 1944/12).

В абз.3 п.3 постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", разъяснена обязанность суда определить, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Согласно п.1 ст. 11 ГК РФ судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Эффективная судебная защита возможна, когда истец избрал способ защиты, направленный на реальное восстановление нарушенного права.

В силу ст.12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлениях Президиума от 03.06.2008 N 1176/08, от 10.06.2008 N 5539/08, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Из материалов дела следует, что в 2009 году уставный капитал Общества увеличен до 20 000 руб., номинальные стоимости долей изменены. Доказательств обжалования соответствующих решений в установленном порядке суду не представлено. При таких обстоятельствах восстановление права Картовой Н.К. на долю в размере 20% уставного капитала Общества приведет к необоснованному предоставлению преимуществ истцу.

Кроме того, в соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно п.2 ст.199, п.1 ст.200 ГК РФ, п.13 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 12-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского права Российской Федерации об исковой давности" исковая давность применяется судом только по заявлению стороны споре, сделанному до вынесения судом решения; течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своих прав или законных интересов. Соответствующее заявление применительно к возможности восстановления права истца путем присуждения ему доли участия в уставном капитале Общества сделано ответчиками (т.3, л.д. 79).

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к принятию судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

О нарушении права истец в любом случае не должен был узнать позднее 23.01.2003. Таким образом, срок исковой давности истек 23.01.2006. Иск предъявлен в суд 31.05.2013 (т.1, л.д. 18), то есть с пропуском срока исковой давности (свыше 7 лет).

При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о восстановлении корпоративного контроля.

Довод апелляционной жалобы о необходимости применения ст.10 ГК РФ ввиду совершения ответчиками действий, затрудняющих восстановление прав истца (принятие решения об увеличении уставного капитала Общества и отчуждении его недвижимого имущества непосредственно после проведения предварительного судебного заседания по настоящему делу) судом отклоняется исходя из того, что первоначально увеличение уставного капитала Общества состоялось в 2009 году, истец не обосновал, каким образом повторное увеличение уставного капитала препятствует восстановлению его прав в случае признания его требований обоснованными; сделка по отчуждению имущества Общества не является предметом рассмотрения суда, с учетом исковых требований ссылка истца на совершение такой сделки не может повлечь отказ в защите прав ответчиков.

Также отклоняется судом довод ответчиков о злоупотреблении истцом правом на подачу настоящего иска и необходимость отказа в иске на основании ст. 10 ГК РФ, поскольку реализация права на судебную защиту сама по себе не может свидетельствовать о злоупотреблении.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению судом апелляционной инстанции, основания для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в ней доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно ч.4 ст.270 АПК РФ, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.11.2013 по делу N А76-10730/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Картовой Натальи Константиновны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.А. Федина

Судьи

С.А. Бабкина Л.В. Забутырина