Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2014 г. N 11АП-22289/13

г. Самара

30 января 2014 г.

Дело N А65-14568/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 января 2014 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой К.В.,

с участием:

от истца - Бельков Р.А., доверенность от 13.05.2013,

представители иных лиц не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу Лемасова Максима Дмитриевича,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 октября 2013 года по делу

N А65-14568/2013 (судья Абдрахманов И.И.)

по иску Лемасова Максима Дмитриевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Деловой мотив", г.Набережные Челны, Лемасову Сергею Дмитриевичу, г. Набережные Челны,

Воробьеву Евгению Анатольевичу, г. Набережные Челны,

Соколову Николаю Григорьевичу, РТ, Тукаевский район, д. Казаклар,

с участием третьего лица - Управления Федеральной службы кадастра и картографии по Республике Татарстан,

о признании недействительной сделки от 21 мая 2013 года, заключенной между ООО "Деловой мотив" и Соколовым Н.Г., по отчуждению недвижимого имущества: нежилое строение, кадастровый N 16:52:080102:0026:0028, 1-этажный, общая площадь 3 352,30 кв.м., инв. N 2092-Б, лит. Б, по адресу: РТ, г. Набережные Челны, район БСИ,

и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Лемасов Максим Дмитриевич обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Деловой мотив", г.Набережные Челны, Лемасову Сергею Дмитриевичу, г. Набережные Челны, Воробьеву Евгению Анатольевичу, г. Набережные Челны, Соколову Николаю Григорьевичу, РТ, Тукаевский район, д. Казаклар, с участием третьего лица - Управления Федеральной службы кадастра и картографии по Республике Татарстан, о признании недействительной сделки от 21 мая 2013 года, заключенной между ООО "Деловой мотив" и Соколовым Н.Г., по отчуждению недвижимого имущества: нежилое строение, кадастровый N 16:52:080102:0026:0028, 1-этажный, общая площадь 3 352,30 кв.м., инв. N 2092-Б, лит. Б, по адресу: РТ, г. Набережные Челны, район БСИ, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 сентября 2013 года участию в деле в качестве соответчика в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечён Соколов Н.Г.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 октября 2013 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

Лемасов М.Д., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 октября 2013 года.

В судебном заседании представитель Лемасова М.Д. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, мотивируя тем, что сделка от 21 мая 2013 года совершена с целью злоупотребления правом в виде уклонения от выдела доли согласно заявления Лемасова М.Д.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не явились. Соколов Н.Г. представил возражение на жалобу, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения. Управление Федеральной службы кадастра и картографии по Республике Татарстан представило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 октября 2013 года по делу N А65-14568/2013 в связи со следующим.

Из заявления Лемасова М.Д. следует, что ему при рассмотрении дела N А65-5878/2013 стало известно, что 21 мая 2013 года между ООО "Деловой мотив" в лице учредителей Лемасова С.Д. и Воробьёва Е.А. (ответчики) и Соколовым Н.Г. заключена сделка по отчуждению недвижимого имущества: нежилое строение, кадастровый N 16: 52:080102: 0026:0028, 1-этажный, общая площадь 3 352,30 кв.м., инв. N 2092-Б, лит. Б, по адресу: РТ, г. Набережные Челны, район БСИ.

Полагая, что указанная сделка является мнимой, поскольку она направлена не на достижение гражданско-правовых отношений, а совершена с целью уклониться от выдела доли имущества в натуре в связи с выходом истца из состава участников ООО "Деловой мотив", а именно пропорционально 34% от чистых активов стоящих на балансе у ООО "Деловой мотив" в виде спорного недвижимого имущества, Лемасов М.Д. обратился в суд с указанными требованиями.

Принимая решение об отказе удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно учел следующее.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Заинтересованной стороне в обоснование мнимости сделки в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки.

Следовательно, законом обязанность доказывания мнимости сделки возложена на заинтересованное лицо, то есть на истца.

Из материалов дела следует, что протоколом N 12 от 18 февраля 2013 года общего собрания участников ООО "Деловой мотив", оформлено единогласное решение участников общества Лемасова С.Д., Воробьева Е.А., о передаче Соколову Н.Г. взамен исполнения обязательств по договору поставки N 9/12 от 01 декабря 2012 года в качестве отступного вышеуказанного спорного недвижимого имущества.

Указанное соглашение об отступном было заключено 20.02.2013 года.

21.05.2013 года в Едином государственной реестре прав не недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации N 16-16-32/061/2013-502, 26 августа 2013 года

Соколову Н.Г. выдано свидетельство о государственной регистрации права собственности.

Из анализа представленных документов, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии признаков мнимости в оспариваемой Лемасовым М.Д. сделки.

Как установлено судом первой инстанции Лемасов М.Д. 24 октября 2012 года обратился к ООО "Деловой мотив" с заявлением о выходе из состава участников общества.

Подача заявления участника общества о выходе из общества в силу пункта 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, доля выбывшего участника общества переходит к обществу с момента подачи соответствующего заявления.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (пункт 8 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Вышеуказанная оспариваемая истцом сделка была совершена 20.02.2013 года, т.е. после выхода Лемасова М.Д. из состава участников.

Поскольку спорная сделка, совершена после даты выхода Лемасова М.Д. из ООО "Деловой мотив", то все совершенные обществом после октября 2012 года сделки не могут оказать влияния на финансовый результат его работы по состоянию на 24.10.2012, и, как следствие, не влияют на определение размера (уменьшение либо увеличение) подлежащей выплате истцу действительной стоимость доли.

Кроме того, доказательств того, что ООО "Деловой мотив" уклоняется от выплаты истцу действительной стоимости доли по причине заключенной сделки, оспариваемой истцом, не представлено.

Лемасов М.Д. не представил убедительных доказательств того, что оспариваемая им сделка делает невозможной фактическую выплату действительной стоимости доли.

Апелляционный суд считает, что Лемасов М.Д. не доказал причинно-следственной связи между невыплатой обществом действительной стоимости доли и оспариваемой сделкой, не доказал нарушения своих прав, как бывшего участника общества, не доказал своей заинтересованности в предъявлении настоящих исковых требований, в силу чего, суд первой инстанции обосновано отказал в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что мнимость оспариваемой им сделки также подтверждает тот факт, что Соколов Н.Г. и один из учредителей общества, а именно Лемасов С.Д. состоят в родственных не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствует о злонамеренном соглашении сторон сделки по заключению договора и не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Заявитель апелляционной жалобы не представил доказательств, каким образом нарушены его права оспариваемым договором, и как будет восстановлено его право в случае удовлетворения заявленных требований.

На основании изложенного судебная коллегия полагает, что доводы, приведенные заявителями в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 октября 2013 года по делу N А65-14568/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

О.Н. Радушева Н.А. Селиверстова