Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2014 г. N 12АП-12346/13

г. Саратов

31 января 2014 г.

Дело N А12-29621/2012

Резолютивная часть постановления объявлена "29" января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен "31" января 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шалкина В.Б.,

судей Борисовой Т.С., Дубровиной О.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Краевой Ю.Н.,

в отсутствие участников процесса, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу товарищества собственников жилья "Сарепта" на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 06 ноября 2013 года о процессуальн6ом правопреемстве по делу N А12-29621/2012 (судья Лаврик Н.В.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "РЭС-Энергосбыт" (ИНН 3442080664, ОГРН 1053477322370),

к товариществу собственников жилья "Сарепта" (ИНН 3448031857, ОГРН 1043400519953),

о взыскании 473 382 рублей 29 копеек,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РЭС-Энергосбыт" (далее по тексту - ООО "РЭС-Энергосбыт", истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Товариществу собственников жилья "Сарепта" (далее по тексту - ТСЖ "Сарепта", ответчик) о взыскании 473 382 руб. 29 коп., из которых 415 526 руб. 14 коп. - основной долг по оплате электрической энергии, отпущенной в октябре и ноябре 2010 года и 57 856 руб. 15 коп. - договорная неустойка, начисленная в размере учетной ставки банковского процента за период с 11.11.2010 по 15.11.2012.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 01 марта 2013 года с ТСЖ "Сарепта" в пользу ООО "РЭС-Энергосбыт" взыскан основной долг в размере 415 526 руб. 14 коп. за электроэнергию, отпущенную в октябре и ноябре 2010 года по договору о снабжении электрической энергией от 20.11.2006 N 7754 и договорную неустойку на сумму 57 856 руб. 15 коп. в размере учетной ставки банковского процента за период с 11.11.2010 по 15.11.2012, а всего 473 382 руб. 29 коп.

С ТСЖ "Сарепта" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску в размере 12 467 руб. 64 коп.

21.10.2013 общество с ограниченной ответственностью "Волжская стройка" (далее по тексту - ООО "Волжская стройка") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 06 ноября 2013 года произведена в порядке процессуального правопреемства замена первоначального взыскателя (истца) по делу N А12-29621/2012 - ООО "РЭС-Энергосбыт" на правопреемника - ООО "Волжская стройка", в связи с уступкой права требования по договору купли-продажи дебиторской задолженности N 3/08 от 09.08.2013.

Не согласившись с принятым судебным актом, ТСЖ "Сарепта" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать.

По мнению заявителя жалобы, сделка, а именно договор купли-продажи N 3/08 от 09.08.2013 является ничтожной сделкой, так как дебиторская задолженность на сумму 8 612 091 руб. 77 коп. была реализована за 82 804 руб. 05 коп., при этом ущемляются права кредиторов ООО "РЭС-Энергосбыт", в связи, с чем процессуальное правопреемство недопустимо.

ООО "Волжская стройка" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил суду апелляционной инстанции письменный отзыв, в соответствии с которым находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным и не подлежащим отмене.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, и правильно установлено судом первой инстанции, между ООО "РЭС-Энергосбыт" в лице конкурсного управляющего Захарова П.Б. (именуемым "Продавец") и ООО "Волжская стройка" (именуемым "Покупатель") 09.08.2013 заключен договор купли-продажи N 3/08, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить имущественные права - дебиторскую задолженность различных юридических лиц на общую сумму 8 612 091 руб. 77 коп.

В соответствии с пунктом 3.1 указанного договора передача дебиторской задолженности от Продавца к Покупателю производится на основании акта приёма-передачи в течение 3-х дней с момента полной оплаты стоимости имущества.

Передаваемое имущество оценено сторонами в сумме 82 804 руб. 05 коп. (пункт 4.1).

По акту приёма-передачи от 11.08.2013 ООО "РЭС-Энергосбыт" передало ООО "Волжская стройка" досье договоров о снабжении электрической энергией в количестве 176 штук, подтверждающих дебиторскую задолженность юридических лиц на общую сумму 8 612 091 руб.

В реестр дебиторов ООО "РЭС-Энергосбыт" согласно Приложению N 1 к договору купли-продажи N 3/08 включено ТСЖ "Сарепта" (под порядковым номером 160, задолженность образовалась по договору о снабжении электрической энергией N 7754).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Гражданский кодекс) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с гражданским законодательством под уступкой права требования (цессией) понимается соглашение о замене прежнего кредитора, который выбывает из обязательства, на другое лицо, к которому переходят все права прежнего кредитора.

Если передача прав новому кредитору происходит на основании договора, то такое соглашение о переходе прав кредитора называется уступкой требования, или цессией. Кредитора, который уступает свое требование к должнику, именуют цедентом, а кредитора, получившего такое право, - цессионарием.

Действующим законодательством не регламентирован вид договора цессии.

В соответствии с ГК РФ дебиторская задолженность представляет собой имущественное право, принадлежащее продавцу (поставщику) как кредитору по неисполненным денежным обязательствам покупателем (получателем) по оплате фактически поставленных товаров, выполненных работ или оказанных услуг.

Гражданский кодекс распространяет общие положения о купле-продаже товаров и к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав. (пункт 4 статьи 454 ГК РФ)

Всякая продажа имущественных прав представляет собой возмездную уступку имущественного права (цессию), поэтому приоритетно должны соблюдаться правила, закрепленные в главе 24 Гражданского кодекса, которые регулируют перемену лиц в обязательстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Частью 1 статьи 48 АПК РФ предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исполнение судебных актов представляет собою стадию процесса и на нее распространяются общие положения АПК РФ, в том числе и норма статьи 48 о процессуальном правопреемстве. Данная правовая позиция сформирована в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.04.1998 N 4095/97.

В соответствии со статьей 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга и другое) судебный пристав-исполнитель на основании судебного акта, акта другого органа или должностного лица производит замену этой стороны исполнительного производства её правопреемником.

Формулировка статьи 48 АПК РФ свидетельствует об обязанности суда во всех случаях, когда состоялось правопреемство стороны в материальном гражданском правоотношении, осуществить и процессуальную замену. Об этом также указано в постановлении ФАС Поволжского округа от 23.01.2012 по делу N А57-7792/2911.

В рассматриваемом случае правопреемство взыскателя в материальном правоотношении состоялось в соответствии с заключенным договором купли-продажи имущественных прав N 3/08 от 09.08.2013 г.

Исследовав представленные документы и оценив вышеназванный договор (соглашение по цессии), суд находит это соглашение непротиворечащим положениям статей 382, 383, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Уступка права требования не находится в неразрывной связи с личностью кредитора и не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств.

Из содержания соглашения прямо вытекает, что уступка имущественного права требования имеет возмездный характер. В качестве оплаты за приобретенные имущественные права требования истцом по делу представлены платёжное поручение от 12.08.2013 N 238 и приходный кассовый ордер от 06.09.2013 N 148.

Довод заявителя жалобы ТСЖ "Сарепта" о том, что договор купли-продажи дебиторской задолженности N 3/8 от 09.08.2013 является ничтожной сделкой, отклоняется судом апелляционной инстанции, по следующим основаниям.

Пунктом 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсному управляющему предоставлено право предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 настоящего Закона.

Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок должника по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Доказательств того, что по требованию арбитражного управляющего или кредитора указанная сделка была признана недействительной, материалы дела не содержат.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые сослался заявитель жалобы в обоснование апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что доводы, изложенные в жалобе, подлежат отклонению как необоснованные.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом определении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 06 ноября 2013 года по делу N А12-29621/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить товариществу собственников жилья "Сарепта" из федерального бюджета Российской Федерации 2000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.Б. Шалкин

Судьи

Т.С. Борисова О.А. Дубровина