Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2014 г. N 08АП-11280/13

город Омск

31 января 2014 г.

Дело N А46-9895/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2014 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шаровой Н.А.

судей Семёновой Т.П., Смольниковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарём Фрис Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11280/2013) общества с ограниченной ответственностью "Георгиевские винные погреба" в лице конкурсного управляющего Михайлова Евгения Вениаминовича на решение Арбитражного суда Омской области от 14 ноября 2013 года по делу N А46-9895/2013 (судья Погосткина Е.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Георгиевские винные погреба" (ОГРН 1055513057291, ИНН 5507077916) к обществу с ограниченной ответственностью "Магистраль" (ОГРН 1075506003946, ИНН 5506072295) при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Магистраль" (ОГРН 1117746954907, ИНН 7720735107) о взыскании 679 376 руб. 14 коп. неосновательного обогащения,

при участии в судебном заседании представителей:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Георгиевские винные погреба" Михайлов Евгений Вениаминович - лично по паспорту,

от общества с ограниченной ответственностью "Магистраль" - представитель не явился,

установил:

Решением Арбитражного суда Омской области от 21.03.2013 по делу N А46-30472/2012 общество с ограниченной ответственностью "Георгиевские винные погреба" (далее - ООО "Георгиевские винные погреба", истец) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на пять месяцев (до 14.08.2013) конкурсным управляющим должника утвержден Михайлов Евгений Вениаминович (далее - Михайлов Е.В.)

Определением Арбитражного суда Омской области от 16.01.2014 срок конкурсного производства в отношении ООО "Георгиевские винные погреба" продлен на шесть месяцев до 14.07.2014.

ООО "Георгиевские винные погреба" обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Магистраль" г. Омск (ИНН 5506072295, далее - ООО "Магистраль" (ИНН 5506072295), ответчик) о взыскании 679 376 руб. 14 коп. неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Омской области от 20.08.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Магистраль" г. Москва (ИНН 7720735107, далее - ООО "Магистраль" (ИНН 7720735107), третье лицо).

Решением Арбитражного суда Омской области от 14 ноября 2013 года по делу N А46-9895/2013 в удовлетворении исковых требований ООО "Георгиевские винные погреба" отказано. С ООО "Георгиевские винные погреба" в доход федерального бюджета взыскано 16 587 руб. 52 коп. государственной пошлины.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Георгиевские винные погреба" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе истец указывает, что ООО "Магистраль" (ИНН 5506072295) является надлежащим ответчиком, так как все платежи осуществлялись в счет исполнения его обязательства перед третьим лицом.

ООО "Магистраль" (ИНН 7720735107) не является лицом, на чьей стороне имело место неосновательно сбережение денежных средств, поскольку в силу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации было обязано принять исполнение обязательства третьим лицом за ответчика -должника.

Представленные ответчиком договоры, налоговые декларации по НДС, книги продаж, журналы учета выданных счетов-фактур не являются надлежащими доказательствами отсутствия на стороне ответчика неосновательного обогащения.

ООО "Магистраль" (ИНН 5506072295) и ООО "Магистраль" (ИНН 7720735107) письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили.

ООО "Магистраль" (ИНН 5506072295) и ООО "Магистраль" (ИНН 7720735107), извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, представителей не направили. Суд, руководствуясь статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел дело по апелляционной жалобе в их отсутствие.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Георгиевские винные погреба" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представил суду апелляционной инстанции определение Арбитражного суда Омской области от 16.01.2014 N А46-30472/2012, которое приобщено к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В обоснование исковых требований ООО "Георгиевские винные погреба" ссылается на то, что им в отсутствие оснований, ошибочно перечислены денежные средства в общей сумме 679 376 руб. 14 коп. на расчетный счет ООО "Магистраль" (ИНН 7720735107) за ООО "Магистраль" (ИНН 5506072295), в связи с чем на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса РФ (далее по тексту - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно пункту 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате ошибочно исполненного.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие условий, которые должен доказать истец, а именно: имеет ли место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствие правовых оснований, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно; размер неосновательного обогащения.

По смыслу норм гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.

Таким образом, обращаясь в арбитражный суд, истец в силу части 1 статьи 65 АПК РФ должен доказать факт получения имущества ответчиком, отсутствие для этого правового основания, умаление вследствие этого имущественной сферы истца без эквивалентного встречного предоставления, наличия у ответчика неосновательного обогащения в виде приобретения или сбережения и того, что убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя (обогащение за счет потерпевшего). Недоказанность названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

Именно на истце лежит бремя доказывания указанных выше обстоятельств.

Между тем, доказательств, свидетельствующих о возникновении у ответчика неосновательного обогащения за счет истца, ООО "Георгиевские винные погреба" в нарушение требований статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представило.

В частности, истцом не доказано, что денежные средства перечислены в отсутствие обязательственных правоотношений и такое перечисление произведено без эквивалентного встречного предоставления в пользу имущественной сферы истца.

Предъявленные в обоснование исковых требований выписки с расчетного счета истца достаточными доказательствами для вывода о наличии обогащения, а равно его неосновательности, или за счет ООО "Георгиевские винные погреба" не являются.

Оценив, в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции считает, что истцом не доказано отсутствие должного правового основания для того, чтобы считать перечисление денежных средств неосновательным обогащением.

Отсутствие надлежащего правового основания для обогащения как условие его неосновательности означает, что ни нормы законодательства, ни условия сделки не позволяют обосновать правомерность обогащения.

Из акта сверки взаимных расчетов, осуществленных за период 08.12.2011-31.12.2011 (л.д. 75 т. 1), ООО "Георгиевские винные погреба" перечислило ООО "Магистраль" (ИНН 5506072295) денежные средства в сумме 29 083 руб. (557 от 08.12.2011) и в сумме 31 482 руб. (578 от 13.12.2011).

Согласно сведениям, содержащимся в акте сверки взаимных расчётов, проведенных ООО "Магистраль" (ИНН 7720735107) и ООО "Георгиевские винные погреба" за 1 полугодие 2012 года, истец перечислил ООО "Магистраль" (ИНН 7720735107) денежные средства в общей сумме 589 276 руб. 64 коп.:

- 52 222 руб. 85 коп. - по переводу средств п/п 772 от 24.01.2012;

- 50 168 руб. 76 коп. - разбито на 2 платежа: оплата п/п 7 от 31.01.2012, перевод средств (7 от 31.01.2012);

- 49 766 руб. 72 коп. - оплата (33 от 06.02.2012);

- 50 000 руб. - оплата (146 от 12.03.2012);

- 40 210 руб. 91 коп. - оплата (158 от 14.03.2012);

- 20 132 руб. - оплата (214 от 26.03.2012);

- 28 280 руб. - оплата (255 от 03.04.2012);

- 20 637 руб. - оплата (283 от 09.04.2012);

- 20 840 руб. - оплата (309 от 02.04.2012);

- 20 191 руб. - оплата (314 от 13.04.2012);

- 20 744 руб. - оплата (320 от 18.04.2012);

- 19 442 руб. 50 коп. - оплата (331 от 18.04.2012);

- 19 550 руб. - оплата (342 от 23.04.2012);

- 25 000 руб. - оплата (361 от 25.04.2012);

- 24 363 руб. - оплата (377 от 27.04.2012);

- 24 436 руб. 70 коп. - оплата (433 от 10.05.2012);

- 27 368 руб. 12 коп. - оплата (506 от 22.05.2012);

- 51 252 руб. 84 коп. - оплата (133 от 14.06.2012);

- 24 670 руб. 24 коп. - оплата (141 от 21.06.2012);

Из акта сверки взаимных расчетов за период 2012 год, подписанного между ООО "Магистраль" (ИНН 7720735107) и ООО "Георгиевские Винные Погреба", следует, что истец оплатил задолженность перед ООО "Магистраль" (ИНН 7720735107) в сумме 29 534 рублей (215 от 02.07.2012). По состоянию на 31.12.2012 задолженность у ООО "Георгиевские винные погреба" перед ООО "Магистраль" (ИНН 7720735107) отсутствует.

Общая сумма перечисленных на расчетные счета ООО "Магистраль" (ИНН 5506072295) и ООО "Магистраль" (ИНН 7720735107) денежных средств составляет 679 376 руб. 14 коп., однако данная сумма неосновательным обогащением ООО "Магистраль" (ИНН 5506072295) не является.

Из материалов дела следует, что 17.08.2009 между ООО "Магистраль" (ИНН 5506072295) - исполнитель и ООО "Георгиевские винные погреба" - заказчик заключен договор об оказании транспортно-экспедиционных услуг N 395, по условиям которого исполнитель обязался за вознаграждение и за счет заказчика выполнить или организовать услуги по перевозке груза (л.д. 60-63 т. 1).

Из подписанного сторонами без замечаний и скрепленного оттисками круглой печати обществ акта сверки взаимных расчётов по состоянию на 07.12.2011 усматривается, что на стороне ООО "Георгиевские винные погреба" перед ООО "Магистраль" (ИНН 5506072295) имеется задолженность в сумме 244 341 руб. 44 коп. (л.д. 64-65 т. 1)

ООО "Магистраль" (ИНН 5506072295) - цедент и ООО "Магистраль" (ИНН 7720735107) - цессионарий 08.12.2011 заключили договор уступки прав (цессии) N УПТ11/12-081, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права и обязанности по договорам транспортно-экспедиционных услуг, заключенных между цедентом и ООО "Георгиевские винные погреба" в счет расчетов по договору от 07.12.2011 N3 между цедентом и цессионарием (л.д. 74 т. 1).

Таким образом, ООО "Магистраль" (ИНН 5506072295) уступило ООО "Магистраль" (ИНН 7720735107), в том числе, право требовать с ООО "Георгиевские винные погреба" уплаты задолженности в сумме 244 341 руб. 44 коп.

Как пояснил ответчик, о данной цессии ООО "Георгиевские винные погреба" уведомлено посредством использования факсимильной связи.

Учитывая изложенное, принимая во внимание позиции ответчика и третьего лица, а также отсутствие доказательств обратного, суд апелляционной инстанции полагает, что перечисление денежных средств истцом ответчику 08.12.2011 (в сумме 29 083 руб.) и 13.12.2011 (в сумме 31 482 руб.) осуществлено в счет погашения ООО "Георгиевские винные погреба" задолженности перед ООО "Магистраль" (ИНН 5506072295) за оказанные транспортно-экспедиционные услуги по договору от 17.08.2009 N 395.

В возражениях на исковое заявление ООО "Магистраль" (ИНН 5506072295) пояснило, что указание в графе "Назначение платежа": "за ООО "Магистраль" (ИНН 5506072295)" при перечислении ООО "Георгиевские винные погреба" денежных средств на расчетный счет ООО "Магистраль" (ИНН 7720735107) являлось ошибкой работников бухгалтерии истца. Поступавшие от истца на расчетный счет третьему лицу денежные средства предназначались в счет оплаты задолженности за оказанные последним услуги по договору об оказании транспортно-экспедиционных услуг от 01.12.2011 N 105, заключенному между ними (л.д. 94-99 т. 1).

Как следует из материалов дела, между ООО "Георгиевские винные погреба" (заказчик) и ООО "Магистраль" (ИНН 7720735107) (исполнитель) действительно заключен договор об оказании транспортно-экспедиционных услуг от 01.12.2011 N 105, по условиям которого исполнитель обязался за вознаграждение и за счет заказчика выполнить или организовать выполнение определенных договором услуг по перевозке груза, целью которого является доставка грузов в пункт назначения, а заказчик обязался оплатить их (л.д. 66-69 т. 1).

Во исполнение условий договора об оказании транспортно-экспедиционных услуг от 01.12.2011 N 105 ООО "Магистраль" (ИНН 7720735107) в 2012 году оказывало ООО "Георгиевские винные погреба" транспортно-экпедиционные услуги, что подтверждается актами оказанных услуг (л.д. 77-93, 107-150 т. 2, л.д. 1-64 т. 3) и выставляло счета-фактуры на их оплату (л.д. 102-150 т. 1, л.д. 1-76, 94-106 т. 2).

Доказательств оплаты долга за оказанные в рамках договора об оказании транспортно-экспедиционных услуг от 17.08.2009 N 395 услуги, права требования по которому переданы по договору уступки прав (цессии) от 08.12.2011 N УПТ11/12-081, в сумме 244 341 руб. 44 коп., так и по договору об оказании транспортно-экспедиционных услуг от 01.12.2011 N 105 перед ООО "Магистраль" (ИНН 7720735107) иными платежами (не являющимися предметом рассмотрения в настоящем деле), ООО "Георгиевские винные погреба" не представило.

При изложенных обстоятельствах, в отсутствие доказательств обратного, суд апелляционной инстанции полагает, что сумма перечисленных истцом третьему лицу - ООО "Магистраль" (ИНН 7720735107) денежных средств была направлена на погашение задолженности перед ООО "Магистраль" (ИНН 7720735107) по договору уступки прав (цессии) N УПТ11/12-081 от 08.12.2011 и по договору об оказании транспортно-экспедиционных услуг от 01.12.2011 N 105.

Поскольку в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ истец не доказал отсутствие правовых оснований для перечисления ООО "Магистраль" (ИНН 7720735107) денежных средств, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии на стороне ООО "Магистраль" (ИНН 5506072295) неосновательного обогащения.

Доводы ООО "Георгиевские винные погреба" о том, что ООО "Магистраль" (ИНН 5506072295) является надлежащим ответчиком, так как все платежи осуществлялись в счет исполнения его обязательства перед третьим лицом, а также о том, что ООО "Магистраль" (ИНН 7720735107) не является лицом, на чьей стороне имело место неосновательно сбережение денежных средств, поскольку в силу статьи 313 ГК РФ оно было обязано принять исполнение обязательства третьим лицом за должника, не принимаются судом апелляционной инстанции.

Сторонами в обязательстве вследствие неосновательного обогащения являются потерпевший и приобретатель.

Указывая в апелляционной жалобе на наличие между ООО "Магистраль" (ИНН 5506072295) и ООО "Магистраль" (ИНН 7720735107) обязательственных отношений, по которым на стороне ответчика перед третьим лицом имеется непогашенная задолженность, в счет которой ООО "Георгиевские винные погреба" перечисляло третьему лицу денежные средства, не приводит допустимых, относимых, достаточных и достоверных доказательств существования таковых.

Также истец не доказал, что в соответствии с положениями статьи 313 ГК РФ ООО "Магистраль" (ИНН 5506072295) поручило ООО "Георгиевские винные погреба" исполнить за него денежное обязательство перед ООО "Магистраль" (ИНН 7720735107).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции с учетом положений статьи 308 ГК РФ правильно установил, что сторонами возникшего правоотношения являются: ООО "Георгиевские винные погреба" как лицо, перечислившее денежные средства, и ООО "Магистраль" (ИНН 7720735107) как приобретатель денежных средств. ООО "Магистраль" (ИНН 5506072295) стороной такого правоотношения не является.

Сторонами не заявлено и из материалов дела не следует, что ООО "Магистраль" (ИНН 7720735107) или ООО "Магистраль" (ИНН 5506072295) предъявляют обществу "Георгиевские винные погреба" требования о погашения соответствующей задолженности из договоров N 395 или N105, не принимая во внимание спорные платежи. Не следует из дела и не заявлено участвующими в деле лицами о наличии спора между ответчиком или третьим лицом по поводу того, является ли общество "Георгиевские винные погреба" должником кого-либо их них, и чьим именно.

Истцом не доказано, что им не получены от ответчика и третьих лиц услуги, в счет которых произведены спорные платежи и, таким образом, не доказано, что имеет место обогащение ответчика и именно за счет истца.

Оценив в порядке статей 67, 68, 71 АПК РФ доказательства, представленные в материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что истцом не доказаны обстоятельства, обосновывающие вывод об отсутствии правовых оснований для обогащения и о заявлении иска надлежащему ответчику, необходимые для вывода о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения и его размере.

Судом первой инстанции полно исследованы и установлены все фактические обстоятельства дела, дана надлежащая оценка представленным доказательствам и правильно применены нормы материального права без нарушений норм процессуального законодательства.

При таких обстоятельствах оспариваемое решение подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы. Основания отсрочки по оплате государственной пошлины, предоставленной истцу при принятии апелляционной жалобы, в связи с разрешением жалобы по существу, отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 14 ноября 2013 года по делу N А46-9895/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Георгиевские винные погреба" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Шарова

Судьи

Т.П. Семёнова М.В. Смольникова