Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2014 г. N 15АП-19915/13

город Ростов-на-Дону

31 января 2014 г.

дело N А53-18083/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Галова В.В.,

судей Авдониной О.Г., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андриановой И.Б.,

при участии:

от истца: представитель Бондаренко Михаил Станиславович (доверенность от 29.08.2013);

от ответчика: представитель Новгородов Ярослав Дмитриевич (доверенность от 22.08.2013),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Агрофирма "Кагальницкая"

на решение Арбитражного суда Ростовской области (судья Корецкий О.А.)

от 11 октября 2013 года по делу N А53-18083/2013

по иску открытого акционерного общества "Агрофирма "Кагальницкая" (ОГРН 1026101068036, ИНН 6113000210)

к ответчику: закрытому акционерному обществу "Агротехнология"(ОГРН 1036166005644, ИНН 6166047100),

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество Агрофирма "Кагальницкая" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области к Закрытому акционерному обществу "Агротехнология" о признании недействительными договора купли-продажи сельскохозяйственной техники N КГЛ-2013-04-02, от 08.04.2013 г., договора купли-продажи сельскохозяйственной техники N КГЛ-2013-04-03, от 08.04.2013 г. договора купли-продажи сельскохозяйственной техники N КГЛ-2013-04-04, от 08.04.2013 г., договора купли-продажи движимого имущества N КГЛ-2013-04-01 от 08.04.2013 г., договора купли-продажи сельскохозяйственной техники N КГЛ-2013-06-02,от 08.04.2013 г. договора купли-продажи движимого имущества N КГЛ-2013-06-02 от 21.06.2013 г., и двух соглашений о передачи прав на незавершенное производство в растениеводстве от 02.04.2013 г., соглашение о проведение взаимозачета от 02.04.2013 г. и от 21.06.2013 г., просило применить последствия недействительности оспариваемых сделок. Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемые сделки являются притворными так как прикрывают собой договоры дарения между коммерческими организациями, совершены в нарушение положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как руководитель истца совершая оспариваемые сделки превысил свои полномочия, ограниченные уставом.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 11.10.2013 в удовлетворении иска отказано. Судебный акт мотивирован тем, что оснований для применения нормы статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации истец не доказал, поскольку не доказал, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях на совершение сделок, установленных уставом открытого акционерного общества "Агрофирма "Кагальницкая". Суд также указал, что отсутствуют основания считать сделки, прикрывающими договор дарения.

Не согласившись с решением арбитражного суда первой инстанции, открытое акционерное общество "Агрофирма "Кагальницкая" обратилась с апелляционной жалобой, в которой просило решение отменить, сделки признать недействительными. Заявитель апелляционной жалобы полагает решение арбитражного суда вынесенным при неполном выяснении обстоятельств по делу. По мнению истца, указанные сделки являются взаимосвязанными. Подпунктом 35 пункта 10.3 Устава ОАО "Агрофирма "Кагальницкая" к компетенции наблюдательного совета относится принятие решений по следующим вопросам: принятие решения о заключении, изменения и расторжении обществом нескольких взаимосвязанных сделок, сумма которых превышаем 200 000 долларов США, если они не предусмотрены в годовом бюджете общества. Общая сумма реализованного по сделкам имущества составляет 593 841 доллар США. Поскольку наблюдательным советом сделки не были одобрены, истец считает, что имеются основания для признания сделок недействительными на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика просит судебный акт оставить без изменения, полагая, что суд правильно применил нормы материального права.

По делу был объявлен перерыв до 17 час.00 мин. 27.01.2014, о чем размещено объявление на официальном сайте суда.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено арбитражным судом первой инстанции на основании имеющихся в деле письменных доказательств, между открытым акционерным обществом Агрофирма "Кагальницкая" и закрытым акционерным обществом "Агротехнология" было заключено ряд сделок: договор купли-продажи сельскохозяйственной техники N КГЛ-2013-04-02, от 08.04.2013 г., договор купли-продажи сельскохозяйственной техники N КГЛ-2013-04-03, от 08.04.2013 г. договор купли-продажи сельскохозяйственной техники N КГЛ-2013-04-04, от 08.04.2013 г., договор купли-продажи движимого имущества N КГЛ-2013-04-01 от 08.04.2013 г., договор купли-продажи сельскохозяйственной техники N КГЛ-2013-06-02,от 08.04.2013 г. договор купли-продажи движимого имущества N КГЛ-2013-06-02 от 21.06.2013 г., и соглашение о передачи прав на незавершенное производство в растениеводстве от 02.04.2013 г.

Ссылаясь на то, что общая сумма оспариваемых сделок составила 18.773.938 рублей, что по курсу ЦБ РФ на 08.04.2013 г. эквивалентно 593.841,35 долларов США, истец указывает на нарушение данными сделками подпункта 35, пункта 10.3 своего устава. Согласно подпункта 35, пункта 10.3 устава ОАО Агрофирма "Кагальницкая" принятие решения о заключении, изменении или расторжении Обществом одной или нескольких взаимосвязанных сделок (сделок с одним контрагентом в течении одного месяца или сделок, имеющих общий предмет), сумма которых превышает 200.000 долларов США отнесено к компетенции наблюдательного совета.

Учитывая, что оспариваемые сделки по их сумме в совокупности превышают 200.000 долларов США, а о их совершении не было принято в установленном порядке решения наблюдательного совета, истец считает что это обстоятельство влечет их недействительность по основаниям ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд полагает, что Арбитражный суд Ростовской области пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по заявленному истцом основанию, указанному в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 30.11.1994 N 51-ФЗ, действовавшего в период совершения оспариваемых сделок), если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Поскольку законом ( статья 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ в редакции Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества не отнесено одобрение сделок свыше определенной суммы ( кроме крупных сделок и сделок с заинтересованностью), именно истец обязан суду достоверно доказать, что ответчик при совершении сделок знал или заведомо должен был знать об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа, установленных уставом ОАО "Агрофирма "Кагальницкая".

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" из смысла статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам и бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Указание в преамбуле договора цессии на то, что директор действовал на основании устава данного юридического лица, не свидетельствует о том, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях. Иных доказательств того, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях заявителем встречного иска не представлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает. Правильно установив фактические обстоятельства дела, Арбитражный суд Ростовской области дал надлежащую правовую квалификацию.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 11 октября 2013 года по делу А53-18083/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев сор дня принятия постановления.

Председательствующий

В.В. Галов

Судьи

О.Г. Авдонина А.А. Попов