Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2014 г. N 13АП-25741/13

г. Санкт-Петербург

03 февраля 2014 г.

Дело N А56-2929/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Бурденкова Д.В., Поповой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ершовой Е.И.,

при участии:

от истца (заявителя): Красильниковой Ю.Г. по доверенности от 22.01.2013,

от ответчика (должника): Иванова В.А., решение N 3 от 24.02.2012, Космачевского А.А. по доверенности от 17.06.2011, Космаческого Н.А. по доверенности от 20.08.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25741/2013) ООО "Валра"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2013 по делу N А56-2929/2013 (судья Бойко А.Е.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Валра" (адрес: 196135, Россия, Санкт-Петербург, ул. Фрунзе, д. 23, лит. А; Россия, Санкт-Петербург, пр-кт Загородный, д. 40, кв. 21 (Красильникова Ю.Г.), ОГРН: 5067847003582)

к обществу с ограниченной ответственностью "Тритэ" (адрес: 190020, Россия, Санкт-Петербург, ул. Лифляндская, д. 6, пом. 8Н, лит.А, ОГРН: 1097847059848)

о взыскании 1 063 272,33 руб.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Валра" (далее - истец, ООО "Валра") обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Тритэ" (далее - ответчик, ООО "Тритэ") 819 693 руб. задолженности за транспортно-экспедиционное обслуживание на основании агентского договора N 104 от 18.09.2009, в том числе 362 282 руб. по контейнеру GLDU-0966171, 336 486 руб. по контейнеру TGHU-3655272 и 120 925 руб. дополнительных расходов по хранению указанных контейнеров на складе общества с ограниченной ответственностью "РокоНорд" (далее - ООО "РокоНорд") с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании заявления об уточнении от 02.10.2013.

Решением суда от 23.10.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО "Валра" обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на необоснованность решения, просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе истец указывает на обоснованность заявленных требований. Полагает, что судом не принято во внимание, что акты N 1135, N 0053, N 125 подписаны ответчиком и не оспорены. В материалах дела имеются документы (платежные поручения), подтверждающие расходы истца по вывозу спорных контейнеров и их хранению на ООО "Роконд" в размере 120 925 руб.

Податель жалобы полагает, что суд в неполном объеме учел обстоятельства, имеющие значение для дела.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу ответчик возражает против доводов апелляционной жалобы истца, просит обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Валра" без удовлетворения.

В судебном заседании стороны остались на указанных выше правовых позициях.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.

18.09.2009 между ООО "Валра" (агент-экспедитор) и ООО "Тритэ" (принципал) заключен агентский договор N 104 на транспортно-экспедиционное сопровождение внешнеторговых грузов (далее - договор N 104) (том 5, л.д. 1-4), в соответствии с условиями которого ООО "Валра" как экспедитор обязано осуществлять за вознаграждение услуги по организации перевозки и экспедированию грузов принципала в соответствии с его поручениями с привлечением третьих лиц.

Согласно пункту 1.2. указанного договора для выполнения обязанностей по настоящему договору агент-экспедитор действует от своего имени и по поручению и за счет принципала.

Права и обязанности сторон установлены в разделе 3 данного договора.

Пунктом 4.1. договора N 104 определено, что экспедитор оказывает клиенту услуги по настоящему договору только в рамках принятых агентом-экспедитором поручений принципала.

В соответствии с пунктом 5.1. названного договора принципал осуществляет оплату услуг агента-экспедитора согласно выставленным счетам по ставкам, согласованным в приложениях к договору. Ставки в приложениях согласовываются в рублях Российской Федерации.

В пункте 5.7. спорного договора стороны согласовали условие о том, что агентское вознаграждение по данному договору составляет 3% от суммы предъявленных счетов за транспортно-экспедиторское обслуживание.

К указанному договору сторонами были пописаны дополнительные соглашения N 1 от 18.09.2009 (том 5, л.д. 6), N 2 от 01.06.2011 (том 5, л.д. 7).

В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения N 2 перевыставление счетов на возмещение по операциям - выгрузка, сбор безопасности в портах перегрузки, выставление контейнера на досмотр по требованию таможенных органов, его хранение на СВХ, сверхнормативное использование контейнера производится отдельно, вознаграждение агента-экспедитора составляет 3% от суммы счета.

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Ряд обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения настоящего спора, были установлены судами при рассмотрении дела N А56-30565/2011 с участием сторон настоящего спора.

Судами при рассмотрении дела N А56-30565/2011 установлено следующее.

02.09.2010 между ООО "Полимер-Сервис" (грузополучателем) и ООО "ТРИТЭ" (экспедитором) заключен договор транспортно-экспедиционного обслуживания N 02-09/51, по условиям которого экспедитор обязался организовать выполнение транспортно-экспедиторских услуг в соответствии с заявкой грузополучателя. Подписанные сторонами к данному договору дополнительные соглашения от 06.09.2010 N 1 и от 11.10.2010 N 2 определяют условия доставки груза.

Кроме того, между ООО "ТРИТЭ" (принципалом) и ООО "Валра" (агентом-экспедитором) 18.09.2009 заключен агентский договор N 104, по условиям которого ООО "Валра" оказывает услуги по организации перевозки и экспедированию грузов принципала.

В рамках контракта от 10.02.2010 в таможенный пункт Санкт-Петербурга поступили контейнеры: 05.10.2010 N TGHU3265272 с товаром согласно спецификации N 2 от 23.08.2010, который прошел таможенную очистку и был выпущен 19.12.2010; 23.10.2010 N GLDU0966171 с товаром согласно спецификации N 3 от 14.09.2010, который был растаможен и выпущен 28.12.2010.

Эти контейнеры ООО "ТРИТЭ" не доставило по месту назначения: Москва, ул. Озерная, дом 42, они были вывезены на склад ООО "Валра" по адресу: Санкт-Петербург, Волхонское шоссе, дом 4.

ООО "Валра" передало ООО "РокоНорд" по договору хранения от 17.08.2011 N У-08/7-11 спорные контейнеры на терминал по адресу: Санкт-Петербург, Волхонское шоссе, дом 4, площадка N 2, что подтверждается актами приема-передачи от 17.08.2011.

В рамках настоящего дела истец, полагая, что ответчик не компенсировал ему фактические расходы по исполнению поручений принципала по спорному договору в размере 819 693 руб. с учетом уточнения исковых требований (том 6, л.д. 28), обратился в суд с настоящим иском.

При этом неоплаченные расходы, по мнению истца, складываются из следующих сумм по оплате в MSC:

- по контейнеру N GLDU0966171:

1. Акт N 1135 на сумму 268 223,65 руб., включая агентское вознаграждение, с подтверждением расходов в виде:

- счета MSC N 00000194661, N 00000178217, N П0000013107, N П0000013100;

- платежных поручений ООО "Валра" N 197 на сумму 10255,10 руб., N 197 на сумму 21 659,28 руб. N 1139 на сумму 2 959,32 руб., N 114 на сумму 183237,48 руб.

С учетом оплаты ответчиком по акту N 1135 на сумму 168 000 руб. остаток долга составляет 100 000 руб.

2. Акт N 0053 от 20.01.11 на сумму 15 091,50 руб., включая агентское вознаграждение, с подтверждением расходов в виде:

- счет MSC 4723;

-- платежные поручения ООО "Валра" N 197 на сумму 6 991,59 руб., N 114 на сумму 7 660,35 руб.

3. Акт N 1291 от 26.01.12 на сумму 247 190,96 руб., включая агентское вознаграждение, с подтверждением расходов в виде:

- счет MSC N 00000410096 от 24.01.2012;

- платежные поручения ООО "Валра" N 218 на сумму 899 991,22 руб., N 203 на сумму 100 000 руб., N 78 на сумму 50 000 руб.

Общая сумма 362 282 руб.

- по контейнеру N TGHU 655272:

1. Акт N 1290 от 26.01.2012 на сумму 236 895,99 руб., включая агентское вознаграждение:

- счет МСС 00000410141 на сумму 229 996,11 руб.,

- платежные поручения ООО "Валра" на сумму 229 996,11 руб.,

2. Акт N 125 на сумму 10 709,38 руб., включая агентское вознаграждение:

- счет МСС 221907 от 31.12.2010 на сумму 35 962 руб., счет кредит нота на сумму 10 780,80 руб. (скидка).

Задолженность в размере 24 912 руб. оплачена ответчиком на сумму 14776,48 руб. (платежное поручение N 48 - возмещение за дополнительный линейный сбор). Итого остаток долга 10 397,46 руб. + агентское вознаграждение = 10709,38 руб.

Акт подписан ответчиком

3. Акт 000007 от 12.01.2011 на сумму 88 880,85 руб.:

- счет МСС 0000220804 на сумму 72 699,85 руб.

Акт подписан ответчиком.

Общая сумма 336 486 руб.

Расходы по хранению в ООО "РокоНорд" (подтвержденные по обоим контейнерам) составляют 120 925 руб.

Суд первой инстанции, исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных обстоятельств по делу, условий заключенного между сторонами договора N 104, не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции обоснованными, соответствующими представленным доказательствам и обстоятельствам дела, а апелляционную жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению в силу следующего.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 1 статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Исходя из структуры договорных отношений с участием сторон, установленной в том числе с учетом обстоятельств, установленных судами при рассмотрении дела N 56-30565/2011, судебная коллегия не может согласиться с ответчиком, полагающим, что заключенный между сторонами договора N 104, является договором транспортной экспедиции, поскольку ответчик не является ни клиентом-грузоотправителем, ни грузополучателем по спорной перевозке. Судами установлено, что ООО "ТРИТЭ" само выступало экспедитором по договору транспортно-экспедиционного обслуживания N 02-09/51, заключенному 02.09.2010 между ООО "Полимер-Сервис" (грузополучателем) и ООО "Тритэ".

Таким образом, спорный договор N 104 является агентским договором, правоотношения по которому регулируются нормами главы 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем к спорным правоотношениям сторон подлежит применению общий срок исковой давности, установленный в статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляющий три года.

Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

На основании статья 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В силу статьи 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

Пунктом 1.2. договора N 104 определено, что для выполнения обязанностей по настоящему договору агент-экспедитор действует от своего имени и по поручению и за счет принципала.

Согласно статье 992 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое на себя поручение комиссионер обязан исполнить на наиболее выгодных для комитента условиях в соответствии с указаниями комитента, а при отсутствии в договоре комиссии таких указаний - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 995 Гражданского кодекса Российской Федерации комиссионер вправе отступить от указаний комитента, если по обстоятельствам дела это необходимо в интересах комитента и комиссионер не мог предварительно запросить комитента либо не получил в разумный срок ответ на свой запрос. Комиссионер обязан уведомить комитента о допущенных отступлениях, как только уведомление стало возможным.

В силу статьи 1001 Гражданского кодекса Российской Федерации комитент обязан помимо уплаты комиссионного вознаграждения, а в соответствующих случаях и дополнительного вознаграждения за делькредере возместить комиссионеру израсходованные им на исполнение комиссионного поручения суммы.

Апелляционная жалобы истца не подлежит удовлетворению в связи со следующим.

Статья 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Вместе с тем из апелляционной жалобы следует, что истец настаивает на удовлетворении исковых требований в общей сумме 971 736,33 руб., хотя в суде первой инстанции ООО "Валра" было заявлено об уменьшении исковых требований до размера 819 693 руб. В рамках уточненных исковых требований судом первой инстанции вынесено обжалуемое решение.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако приведенные в апелляционной жалобе доводы истца, представленные в материалы дела доказательства, не позволяют сделать вывод о доказанности истцом заявленных исковых требований.

По акту N 1135 и по счету N 1135 от 24.12.2010, выставленному в адрес ООО "ТРИТЭ" на сумму 268 223,65 руб., истец настаивает на возмещении понесенных расходов в размере 260 469,38 руб. Вместе с тем по счетам MSC N 00000194661, N 00000178217, N П0000013107, N ПОООООШОО платежными поручениями истца N 197 на сумму 10 255,10 руб., N 197 на сумму 21 659,28 руб., N 1139 на сумму 2 959,32 руб., N 114 на сумму 183 237,48 руб. ООО "Валра" оплачено 218 111,18 руб. Таким образом, предъявление ответчику к оплате требований на сумму 260 469,38 руб. является необоснованным. Кроме того, истцом не учтена частичная оплата ответчиком указанного счета.

По акту N 0053 от 20.01.2011 и по счету N 0053, выставленному в адрес ООО "ТРИТЭ" на сумму 15 091,50 руб., в сумму счета включены: возмещение за дополнительный линейный сбор (ДЛС); возмещение за хранение; агентское вознаграждение в размере 439,56 руб.

Счет MSC N 00004723, на который ссылается истец в подтверждение понесенных им расходов, содержит указание на счет, выставленный за хранение на сумму 206 877 руб. В платежном поручении N 114, на которое ссылается ООО "Валра" в подтверждение своих расходов содержится ссылка на счет N 4723 в перечне иных счетов, которые не относятся к данному акту. Рукописные пометки об отнесении денежных сумм к счету N 1135 и к счету N 0053 надлежащим образом не заверены и не подтверждены документально.

В части возмещения расходов ООО "Валра" за ДЛС соответствующие доказательства в материалы дела не представлены.

Одновременно с этим следует отметить, что взыскание расходов за дополнительный линейный сбор (ДЛС) не входило в предмет заявленных исковых требований.

По акту N 1291 от 27.09.2011 и по счету N1291 от 27.09.2011, выставленному ООО "ТРИТЭ", за демерредж по контейнеру и агентское вознаграждение истец настаивает на возмещении расходов в сумме 247 190,96 руб. В подтверждение указанных расходов ООО "Валра" ссылается на счет MSC N 00000410096 за демередж контейнера на сумму 239 991,22 руб. и платежные поручения N 218, N 203, N 78 на общую сумму 239 991,22 руб.

Вместе с тем в указанных платежных поручениях ООО "Валра" в адрес компании МСС в графе назначение платежа указаны экспедиторские услуги.

Кроме того, взыскание расходов за демерредж не входило в предмет заявленных исковых требований.

По акту N 1290 от 27.09.2011 и по счету N 1290 от 27.09.2011, выставленному в адрес ответчика за демерредж по контейнеру и агентское вознаграждение истец настаивает на требовании о возмещении расходов на сумму 236 895,99 руб. В подтверждение расходов ООО "Валра" ссылается на счет MSC N 00000410141 за демередж контейнера на сумму 229 996,11 руб. и платежное поручение от ООО "Валра" в адрес MSC на данную сумму без указания на конкретное платежное поручение об оплате счета MSC.

При этом взыскание расходов за демерредж не входило в предмет заявленных исковых требований.

По акту N 125 от 04.02.2011 и по счету N 125 от 04.02.2011, выставленному в адрес ответчика за дополнительный линейный сбор (ДЛС) и агентское вознаграждение на сумму 10 709,38 руб. в подтверждение понесенных расходов ООО "Валра" ссылается на счет MSC N 0000221907 на сумму 35 962,74 руб. При этом доказательства оплаты истцом данного счета истцом не представлены.

По акту N 000007 от 12.01.2011 и по счету счет N7 от 12.01.2011, выставленному в адрес ответчика за хранение, экспедиторские услуги, таможенное оформление, агентское вознаграждение на общую сумму 88 880,85 руб.в подтверждение расходов истец ссылается на счет MSC N 00000220804 на сумму 72699,85 руб. Указание на соответствующие доказательства об оплате указанного счета истец не приводит.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства, что ответчик как принципал по договору N 104 давал поручение агенту-экспедитору в соответствии с подпунктом 3.1.1. указанного о передаче спорного груза в указанных контейнерах на хранение ООО "Валра" и/или ООО "Роконорд".

Из материалов дела следует, что в судебных заседаниях суда первой инстанции по настоящему делу истец подтвердил факт отсутствия инструкций от ответчика в адрес истца о вывозе контейнеров с территории порта и помещении их на склад ООО "Хим-Ресурс" и в последующем ООО "Роко-Норд".

С учетом указанного предъявление требований к ответчику о возмещении расходов истца на хранение контейнеров на складе ООО "Роконорд" по счетам N N 1357, 1358, 1462, 1463, 1581, 1582,1/1, 2/1, 92/2, 92/3, 283/1, 283/2, 419/1, 419/2, 522, 523, 827, 828, 930, 931, 1129/1, 1129/2, 1185, 1186) и на складе ООО "ХимРесурс" по счетам NN 899, 900 нельзя признать обоснованными. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты ООО "Валра" расходов за хранение контейнеров на складе ООО "ХимРесурс" по счетам NN 899, 900.

Исходя из изложенного судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции было вынесено законное и обоснованное решение, основанное на детальном и тщательном исследовании представленных в материалы дела доказательств, в связи с чем решение суда первой инстанции изменению или отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует ООО "Валра" оставить без удовлетворения.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2013 по делу N А56-2929/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Д.В. Бурденков Н.М. Попова