Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2014 г. N 13АП-26653/13

г. Санкт-Петербург

03 февраля 2014 г.

Дело N А21-9225/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Глазкова Е.Г., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с\з Нартикоевой З.С.

при участии:

от истца : от Баранова А.И. - Самойлов А.С. по доверенности от 06.09.2013, от ЗАО "Лидерланд ТТМ Б.В." - не явились, извещены

от ответчика: не явились, извещены.

от 3-го лица: от ООО "Союз-ТТМ" - Медведева Н.В. по доверенности от 20.01.2014.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26653/2013) Баранова А.И. на определение Арбитражного суда Калининградской области от 31.10.2013 по делу N А21-9225/2013 (судья Маркова Л.С.), принятое

по иску участника ЗАО "Лидерланд ТТМ Б.В.", Баранова Андрея Ивановича

к ЗАО "Лидерланд ТТМ Б.В.", ООО "Корпорация "Союз"

третье лицо: ООО "Союз-ТТМ"

о признании недействительным договора купли-продажи доли и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Баранов Андрей Иванович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация "Союз", Закрытому акционерному обществу "Лидерланд ТТМ Б.В." о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Союз-ТТМ", заключенного между ООО "Корпорация "Союз" и ЗАО "Лидерланд ТТМ Б.В.", применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата сторонами всего полученного по ней.

Определением от 31.10.2013 суд первой инстанции возвратил иск с выводом от том, что спор не относится к компетенции арбитражных судов в Российской Федерации. Доказательств наличия критериев, предусмотренных пунктами 3, 10 части 1 статьи 247 АПК РФ для применения международной подсудности в данном случае не имеется. Сам по себе факт исполнения оспариваемого договора на территории Российской Федерации не позволяет отнести спор к подсудности Российского арбитражного суда. В данном случае спор возник из корпоративных отношений между акционерным обществом и его акционером, в связи с чем, тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации не усматривается.

На определение суда Барановым А.И. подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить определение суда и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что суд не обосновал, по каким именно причинам он пришел к выводу о неподсудности спора арбитражным судам Российской Федерации. Статьей 247 АПК РФ предусмотрен ряд оснований, позволяющих отнести спор к компетенции арбитражных судом России. Судом не дана оценка тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации, и соответствующим доводам подателя иска. Каждое из условий статьи 247 АПК РФ является достаточным для отнесения спора к компетенции Российского суда. Судом не была предоставлена возможность истцу представить доказательства в обоснование отнесения спора к юрисдикции российского суда. Позиция суда является противоречивой, указывая на то, что спор возник из корпоративных правоотношений, суд возвращает заявление без указаний оснований.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы поддержал доводы по жалобе в полном объеме.

Представитель ООО "Союз-ТТМ" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагает, что судебный акт суда первой инстанции законный и обоснованный и отмене не подлежит.

Проверив законность и обоснованность определения суда, суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Материалами дела подтверждается, что одной из сторон оспариваемого договора является иностранное юридическое лицо - ЗАО "Лидерланд ТТМ Б.В.", место нахождения которого - Королевство Нидерланды, г.Хилверсум.

Согласно статье 247 АПК РФ, арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (далее - иностранные лица), в том числе, в случае, если:

- ответчик находится или проживает на территории Российской Федерации, либо на территории Российской Федерации находится имущество ответчика;

- орган управления, филиал или представительство иностранного лица находится на территории Российской Федерации;

- спор возник из договора, по которому исполнение должно иметь место или имело место на территории Российской Федерации;

- в других случаях при наличии тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации.

В данном случае, со стороны ответчика в споре участвует лицо, которое не находится на территории Российской Федерации, также отсутствуют сведения о размещении на территории Российской Федерации филиалов или представитель ответчика, или его органов управления.

Исковые требования основаны на том, что истец не имел сведений об отчуждении акций, следовательно, принимая во внимание местонахождение одного из ответчиков на территории иностранного государства, не может быть сделан и вывод об исполнении договора на территории Российской Федерации.

Из содержания иска следует, что две из трех сторон спора находятся в Королевстве Нидерланды, при этом, на территории указанного государства находится именно тот из двух ответчиков, который произвел спорные действия по отчуждению спорной доли участия в хозяйственном обществе. Учитывая изложенное, как верно указал суд первой инстанции, каких-либо оснований для вывода о тесной связи спора с территорией Российской Федерации не усматривается, не указано на наличие таких оснований и в апелляционной жалобе. Более того, об отсутствии связи спора с территорией Российской Федерации свидетельствует и то, что истец настаивает на применении к спорным правоотношениям законодательства Нидерландов.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.07.2013 N 158 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел с участием иностранных лиц" (вместе с "Обзором судебной практики по некоторым вопросам, связанным с рассмотрением арбитражными судами дел с участием иностранных лиц") Арбитражный суд при применении пункта 10 части 1 статьи 247 АПК РФ устанавливает наличие тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации в каждом конкретном случае с учетом всей совокупности обстоятельств дела.

Оценив все представленные в дело материалы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что совокупностью имеющихся в деле доказательств эти обстоятельства не подтверждены. Между тем истец, как инициатор обращения в суд, не был лишен возможности представить доказательства, обосновывающие наличие компетенции в рассмотрении спора у арбитражного суда Российской Федерации.

Положения о специальной подведомственности дел арбитражному суду, в случае рассмотрения дела с участием иностранного лица, являются общими по отношению к специальным положениям арбитражного процесса, регулирующим рассмотрение дел, осложненных иностранным элементом, так как, по общему правилу регулируют определение подведомственности спора, возникшего между российскими лицами.

При таких обстоятельствах, отсутствие предусмотренных статьей 247 АПК РФ оснований, позволяющих отнести спор к компетенции Российского арбитражного суда, исключает и применение предусмотренных АПК РФ правил о специальной подведомственности корпоративных споров арбитражному суду.

Учитывая изложенное, оснований для отмены или изменения определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, ч.1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 31.10.2013 по делу N А21-9225/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Баранова А.И. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Е.Г. Глазков Л.С. Копылова