Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2014 г. N 15АП-21900/13

город Ростов-на-Дону

03 февраля 2014 г.

дело N А53-28936/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Попова А.А.,

судей Галова В.В., Малыхиной М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шаовым Т.Д.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Аникеева Анатолия Ивановича

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 04 декабря 2013 года по делу N А53-28936/2012

по иску Аникеева Анатолия Ивановича

к ответчикам: Пигунову Владимиру Владимировичу, конкурсному управляющему Скачко И.И. - Реуку Андрею Михайловичу

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Деметра"

о признании права на долю и признании недействительным договора купли-продажи доли,

принятое в составе судьи Корецкого О.А.,

УСТАНОВИЛ:

Аникеев Анатолий Иванович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Пигунову Владимиру Владимировичу, конкурсному управляющему Скачко И.И. - Реуку Андрею Михайловичу (далее - ответчики) о признании права на 69,07 % доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Деметра" номинальной стоимостью 35 000 000 руб.; лишении Пигунова В.В. права на 69,07 % доли номинальной стоимостью 35 000 000 руб. в уставном капитале ООО "Деметра"; признании договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО "Деметра", заключенного между Реуком А.М. и Пигуновым В.В., недействительным.

Исковые требования мотивированы тем, что Аникеев А.И. является участником ООО "Деметра" с долей в уставном капитале 69,07 %, вторым участником является Скачко И.И. В отношении индивидуального предпринимателя Скачко И.И. была введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим Скачко И.И. - Реуком А.М. в нарушение норм действующего законодательства было произведено отчуждение 100 % доли в уставном капитале общества посредством проведения торгов, что является нарушением прав истца, как собственника доли в размере 69,07 %.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Деметра".

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 04 декабря 2013 года в удовлетворении иска отказано.

Решение мотивировано тем, что постановлением от 24.10.2013 по делу N А53-2114/2008 апелляционный суд признал недействительным решение единственного участника ООО "Деметра" Скачко И.И. от 18.04.2011 об увеличении уставного капитала и применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу индивидуального предпринимателя Скачко И.И. 100 % доли в уставном капитале общества. Данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у истца правовых оснований для признания за ним права на спорную долю в уставном капитале общества.

Аникеев Анатолий Иванович обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил его отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему:

- суд первой инстанции не принял во внимание ходатайство истца об отложении судебного заседания в связи с приостановлением исполнения постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2013 по делу N А53-2114/2008;

- суд основывал свое решение не на совокупности доказательств, а на приостановленном к исполнению постановлении апелляционного суда от 24.10.2013 по делу N А53-2114/2008, что фактически делает вынесенное решение незаконным, необоснованным и не соответствующим требованиям статей 64, 167 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;

- в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ Аникеев А.И. является участником ООО "Деметра" с долей в уставном капитале 69,07 %, что в свою очередь, означает наличие заинтересованности у истца в признании недействительным договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества, заключенного между Реуком А.М. и Пигуновым В.В.

Стороны, будучи надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривалась по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, единственным участником ООО "Деметра" Скачко И.И. 18.04.2011 на основании заявления Аникеева А.И. принято решение о принятии истца в состав участников ООО "Деметра", об увеличении уставного капитала ООО "Деметра", а также о перераспределении долей в уставном капитале общества (решение б/н от 18.04.2011, заявление о регистрации изменений в учредительные документы от 05.05.2011, решение о государственной регистрации изменений в учредительные документы от 13.05.2011).

Соответствующие изменения были внесены в устав общества с ограниченной ответственностью "Деметра".

В отношении индивидуального предпринимателя Скачко И.И. решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.06.2010 по делу N А53-2114/2008 была введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен Реук А.М.

11.08.2011 проведены торги по продаже имущества предпринимателя, а именно 100 % доли в уставном капитале ООО "Деметра", по результатам которых победителем был признан Пигунов В.В.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Аникеева А.И. в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

Определением от 29.04.2013 по делу N А53-2114/2008 судом первой инстанции было отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Реука А.М. о признании недействительным решения б/н от 18.04.2011 единственного участника ООО "Деметра" Скачко И.И. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника 100 % доли в уставном капитале ООО "Деметра".

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2013 по делу N А53-2114/2008 определение Арбитражного суда Ростовской области от 29.04.2013 отменено. Суд апелляционной инстанции признал недействительным решение единственного участника ООО "Деметра" Скачко И.И. от 18.04.2011 об увеличении уставного капитала и применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ИП Скачко И.И. 100% доли в уставном капитале ООО "Деметра".

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 27.01.2014 восстановил право Скачко И.И. на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Деметра" в размере 100 % номинальной стоимостью 15 676 653 руб., постановление апелляционного суда от 24.10.2013 в остальной части оставлено без изменения.

В соответствии со статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.

Статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Статья 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает, что общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества.

Согласно части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как правильно указал суд первой инстанции, в связи с признанием решения б/н от 18.04.2011 недействительным, единственный участник ООО "Деметра" Скачко И.И. не утрачивал право на 100% доли в уставном капитале общества, а Аникеев А.И. права на долю в уставном капитале общества не приобретал.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Кодекса).

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Поскольку Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Поскольку право на долю в уставном капитале ООО "Деметра" Аникеев А.И. не приобретал, участником общества не является, он не может быть признан лицом, заинтересованным в признании договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Деметра", заключенного между конкурсным управляющим ИП Скачко И.И. Реуком А.М. и Пигуновым В.В., недействительным в смысле абзаца второго части 1 статьи 166 Гражданского кодекса.

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 04 декабря 2013 года по делу N А53-28936/2012 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.А. Попов

Судьи

В.В. Галов М.Н. Малыхина