Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2014 г. N 07АП-11348/13

г. Томск

4 февраля 2014 г.

Дело N А45-15421/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29.01.2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.02.2014.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Б. Нагишевой

судей О.Ю. Киреевой, Е.И. Захарчука

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.Г. Захаренко

при участии в судебном заседании:

от истца: Кирильцева А.С. по доверенности N 54 АА 1197490 от 04.09.2013

от ответчика: без участия (извещены)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сахончика С.С. на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 05 ноября 2013 года по делу N А45- 15421/2013 (07АП-11348/13) (судья Б. Б. Остроумов)

по исковому заявлению Сахончика Сергея Сергеевича (г. Краснообск, Новосибирская область) к закрытому акционерному обществу "Недвижимость-М" (г. Новосибирск, ОГРН 1035402473138, ИНН 5406246572) о расторжении договора купли-продажи доли от 23.10.2007, о признании обязательств сторон прекратившимися, о признании доли не перешедшей к истцу,

УСТАНОВИЛ:

Сахончик Сергей Сергеевич обратился в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Недвижимость-М" (далее - ЗАО "Недвижимость-М"), о расторжении договора купли-продажи доли от 23.10.2007, о признании обязательств сторон прекратившимися, о признании доли не перешедшей к истцу, в котором указал, что из договора купли-продажи доли от 23.10.2007, заключенного между истцом и ОАО Страховая фирма "СТИФ", следует, что он, выступая в роли покупателя, приобрел 21% доли ООО "СТИФ Инвест" (далее - Общество) за 14 490 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.11.2013 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, Сахончик С.С. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что существенным изменением обстоятельств является исключение ООО "СТИФ Инвест" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, которое фактически не связано с предшествующей этому процедурой банкротства, именно это обстоятельство привело к невозможности исполнения договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО "СТИФ Инвест". Судом первой инстанции неверно установлена дата совершения сделки купли - продажи доли в уставном капитале ООО "СТИФ Инвест". Кроме того, судом был сделан неверный вывод о пропуске срока исковой давности, по мнению ответчика, срок исковой давности должен исчисляться с момента существенного изменения обстоятельств, а именно с даты исключения ООО "СТИФ Инвест" из ЕГРЮЛ т.е. с 23.10.2012 г.

ЗАО "Недвижимость-М" в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции от 05.11.2013 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержала доводы апелляционной жалобы. Просила решение по делу отменить и принять новый судебный акт.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, выслушав представителя истца, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, при разрешении заявленного иска, суд первой инстанции в соответствие с п.3 ст. 69 АПК РФ принял в качестве обязательного вступившее в законную силу решение Новосибирского районного суда Новосибирской области от 11 июля 2011 года, вынесенное по делу N 2-51/11, по вопросам об обстоятельствах, установленных этим решением при рассмотрении иска ЗАО "Недвижимость-М" к Сахончику С.С. о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли от 23.10.2007 и встречного искового заявления Сахончика С.С. к ЗАО "Недвижимость-М" о признании недействительным договора купли-продажи доли от 23.10.2007. Данным решением установлены следующие обстоятельства.

23 октября 2007 года между участником ООО "СТИФ-Инвест" (Общество) - ОАО СФ "СТИФ" и истцом был заключен договор купли-продажи 21% доли в уставном капитале общества. Указанная доля передана истцу по акту приема-передачи от 23.10.2007. В силу п. 1.4 договора право собственности на долю в уставном капитале общества переходит к покупателю в день подписания договора и оформляется актом приема-передачи доли. Таким образом, ОАО СФ "СТИФ" исполнило свои обязательства, предусмотренные договором купли-продажи, передав истцу в собственность долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 14 490 000 рублей, составляющую 21% уставного капитала общества.

Основываясь на выводах почерковедческой экспертизы N 2016-2017/5-2 от 15.04.2011, суд общей юрисдикции отклонил доводы истца о том, что подпись на договоре купли-продаже доли от 23.10.2007 и акте приема-передачи доли от 23.10.2007 выполнена не им.

Суд общей юрисдикции постановил решение о взыскании с Сахончика С.С. в пользу ЗАО "Недвижимость-М" долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 23.10.2007 в размере 14 490 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 397 715 рублей.

Судом первой инстанции установлено, что на момент рассмотрения спора общество, а также ОАО СФ "СТИФ" (продавец доли, впоследствии переименованное в ОАО "ИНТЕРИНВЕСТ", ИНН 5406100225) были ликвидированы. В частности, из решения арбитражного суда Новосибирской области от 26 июня 2010 по делу N А45-3311/2010 следует, что общество было признано несостоятельным (банкротом), а из сведений о записях, внесенных в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица по состоянию на 14.08.2013 следует, что общество были исключено из ЕГРЮЛ 23.10.2012.

Из сведений о записях, внесенных в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица по состоянию на 14.08.2013 следует, что ОАО СФ "СТИФ" было исключено из ЕГРЮЛ 24.09.2012.

Вышеуказанным решением суда общей юрисдикции также установлено, что 16 июля 2009 ОАО СФ "СТИФ" и ответчик заключили договор уступки права требования по договору купли-продажи доли от 23.10.2007, в соответствие с которым право требования в полном объеме на получение денежных средств от истца перешло к ответчику.

Истец ссылается на то, что расчета по договору купли-продажи доли от 23.10.2007 не произведено, общество не уведомлялось о продаже ему доли, соответствующих изменений об истце как о новом участнике в ЕГРЮЛ не вносилось, и впоследствии общество было признано несостоятельным и исключено из ЕГРЮЛ в октябре 2012 года. Реальные последствия договора купли-продажи доли от 23.10.2007 не наступили и никогда уже не наступят, а истец не мог предполагать, что доля ему так и не будет передана.

Указывая на то, что данные обстоятельства, являются существенным изменением обстоятельств, которые истец при заключении договора не предвидел и не мог предвидеть, Сахончик С.С. обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о расторжении договора купли-продажи доли от 23.07.2013 в соответствии с п.2 ст. 450 ГК РФ,

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции принял правильное по существу решение.

Апелляционная инстанция считает выводы суда первой инстанции соответствующими действующему законодательству, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор, может быть расторгнут по решению суда только в случаях существенного нарушения договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Согласно пункту 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно условий, указанных в названной статье.

Согласно ч. ч. 1, 6 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

Следуя материалам дела, сделка купли-продажи доли состоялась 23.07.2013, при этом в указанный период истец являлся единоличным исполнительным органом общества, долю которого он приобрел у продавца ОАО СФ "СТИФ". Доля общества была передана истцу по акту приема-передачи доли от 23.10.2007 (л.д. 16), при этом согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц N 32514 от 10.12.2009 на данный период истец также являлся исполнительным органом общества, а номинальная стоимость доли ОАО СФ "СТИФ" (продавца) составляла 14 490 000 рублей. В связи с чем, указанные доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.

Из п.6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следовало, что общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Соответственно, как верно установлено судом первой инстанции, право собственности на 21% доли в уставном капитале общества по договору от 23.10.2007 перешло к истцу. Данный вывод так же сделан арбитражным судом Новосибирской области в решении от 01.02.2012 по делу N А45-889/2010.

Учитывая вышеизложенное, переход права собственности на долю не ставится в зависимость от уведомления общества о таком переходе, на основании чего суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований истца о признании не перешедшей доли 21% в уставном капитале общества по договору купли-продажи от 23.10.2007 г.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Общество в лице истца как исполнительного органа не могло не быть осведомленным о переходе прав на 21% доли от ОАО СФ "СТИФ" к истцу.

Вместе с тем, заявитель в силу положений статьи 65 АПК РФ обязан доказать те обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих доводов.

Пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Суд исходит из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке (статья 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Банкротство юридического лица, не во всех случаях является существенным обстоятельством, которое может повлечь правовые последствия в виде расторжения договора по иску лица, приобретшего долю в уставном капитале общества.

Доказательств того, что истец умышленно был введен в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки или отрицательного финансового состояния общества, с целью склонить истца к ее совершению, истцом в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представлено, данные обстоятельства судом также не установлены.

Кроме того, из решения по делу N А45-3311/2010 следует, что общество было признано банкротом только 26.06.2010, то есть после совершения спорной сделки прошло около 3-х лет. Соответственно, признание того, что в подобного рода случаях несостоятельность юридического лица всегда влечет за собой расторжение договора и прекращению обязательств заинтересованного лица по оплате стоимости доли, влечет за собой возможность к злоупотреблению правом покупателем и необоснованному уклонению им от исполнения обязательств уплате стоимости доли продавцу.

Приобретение доли в любой коммерческой организации не гарантирует приобретателю постоянное получение прибыли от деятельности в обществе. Приобретая долю в коммерческой организации и надеясь на свой страх и риск на извлечение прибыли, связанной с таким приобретением, истец не мог не знать (не предвидеть) о возможных негативных последствиях, которые связаны с осуществлением коммерческой деятельности в обществе, в том числе и наступлению ухудшения финансового состояния общества до уровня его неплатежеспособности.

Апелляционная инстанция считает, что, оценив в совокупности все представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для применения положений ст. 451 ГК РФ.

Довод апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности необходимо исчислять момента существенного изменения обстоятельств, а именно, с даты исключения ООО "СТИФ Инвест" из ЕГРЮЛ с 23.10.2012, был предметом рассмотрения суда первой инстанции, правомерно отклонен, оснований для переоценки выводов суда не имеется. Указанный срок необходимо исчислять в пределах трех лет с момента заключения сделки (ст. 196, 200 ГК РФ.)

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были предметом исследования и оценки суда первой инстанции, не являются обоснованными, сводятся к несогласию со сделанными судом первой инстанции выводами, что само по себе не является основанием для отмены судебного акта.

Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. ст. 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 05 ноября 2013 года по делу N А45-15421/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.Б. Нагишева

Судьи

О.Ю. Киреева Е.И. Захарчук