Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2014 г. N 06АП-6651/13

г. Хабаровск

04 февраля 2014 г.

Дело N А73-7225/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2014 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Головниной Е.Н.

судей Козловой Т.Д., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликом Е.С.

в заседании участвовали:

Ли В.М. и его представитель Дмитриенко А.В. по доверенности от 13.08.2013

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Хоменко Владимира Евгеньевича

на решение от 23 октября 2013 года

по делу N А73-7225/2013

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Губиной-Гребенниковой Е.П.

по иску Хоменко Владимира Евгеньевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Энтузиаст"; Ли Владимиру Михайловичу

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

УСТАНОВИЛ:

Хоменко Владимир Евгеньевич (далее - Хоменко В.Е., истец) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края к обществу с ограниченной ответственностью "Энтузиаст" и Ли Владимиру Михайловичу (далее - Общество и Ли В.М., ответчики) с исковым заявлением, в котором просил:

- признать недействительной мнимую сделку - заключенный между истцом и Ли В.М. договор купли продажи 15% доли в уставном капитале Общества;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки в форме возврата стороной всего полученного по сделке - 15% доли уставного капитала Общества.

Решением арбитражного суда о 23.10.2013 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе Хоменко В.Е. просит отменить решение, которое полагает ошибочным и основанным на обмане и введении суда в заблуждение. Настаивает на том, что истец, выступив продавцом по спорному договору, не имел намерения продавать свою долю в уставном капитале Общества, а заключил договор для вида под влиянием обмана и введения в заблуждение со стороны Ли В.М., мотивировавшего необходимость оформления предприятия на него для привлечения иностранных инвесторов и указывавшего на убыточность предприятия. Ссылается на непередачу ему денег в установленный договором срок. Считает, что ожидаемые последствия совершения сделки купли-продажи наступили лишь для одной стороны - Ли В.М. не привлек инвесторов, а лишь завладел успешным предприятием. Доказательством того, что истец при совершении сделки не имел намерения создать соответствующие ей правовые последствия, полагает факт продолжения снабжения с его стороны предприятия и работу на нем. Считает также, что правовые последствия, на которые была направлена воля сторон при заключении договора, не наступили и поэтому имеются основания для признания сделки мнимой.

В заседании апелляционного суда участвовали Ли В.М. и его представитель, ими представлен отзыв на апелляционную жалобу, где приведено мнение об отсутствии оснований для признания договора мнимым, учитывая непредставление истцом доказательств намерений сторон не исполнять сделку, а также прямое исключение указываемых истцом обстоятельств положениями п.8.1 оспариваемого договора; участники процесса считают решение законным и не подлежащим отмене. Истец, уведомленный надлежащим образом о времени и месте слушания дела, не явился и участие своего представителя в заседании не обеспечил.

Проверив законность решения от 23.10.2013, с учетом доводов апелляционной жалобы и выступлений участников процесса, Шестой арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Согласно представленной в деле выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества по состоянию на 25.03.2013 его участниками являлись 2 физических лица: Ли В.М. с долей в уставном капитале в размере 85% номинальной стоимостью 42 500 руб.; Хоменко В.Е. с долей в уставном капитале в размере 15% номинальной стоимостью 7 500 руб.

Из аналогичной выписки по состоянию на 28.03.2013 следует, что единственным участником Общества является Ли В.М. - его доля составляет 100% номинальной стоимостью 50 000 руб.

Переход доли в уставном капитале Общества в размере 15% от Хоменко В.Е. (продавец) к Ли В.М. (покупатель) состоялся по нотариально удостоверенному договору купли-продажи от 20.03.2013 N 27 АА 0451568.

Истец, ссылаясь на формальное со своей стороны переоформление прав на долю без намерения ее продажи, а лишь исполняя условия предполагаемых инвесторов, указывая в этой связи на значительно заниженную цену договора и фактическую непередачу покупателем продавцу обусловленных договором денежных средств, обратился в арбитражный суд с настоящим иском - о признании договора купли-продажи недействительным (ничтожным) как мнимой сделки и о применении последствий его недействительности.

По общему правилу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Согласно ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка ничтожна.

В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену); доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может являться предметом договора купли-продажи (ст. ст. 128, 454 ГК РФ).

Правовые последствия, для которых заключается договор купли-продажи, состоит в передаче принадлежащего продавцу имущества (имущественных прав) покупателю на возмездной основе.

Наличие прав продавца на отчуждаемую долю в уставном капитале Общества и факт перехода соответствующих прав от продавца к покупателю подтверждены документально.

Цена продажи доли по договору составила 7 500 руб. и стороны договорились о том, что подтверждением оплаты является факт подписания настоящего договора (раздел 2 договора).

Следовательно, спорный договор заключен истцом с намерением получить возмещение от стоимости отчуждаемой доли и это намерение реализовано им. В свою очередь ответчик (Ли В.М.) намеревалось приобрести право на часть доли в уставном капитале Общества и это намерение реализовал. То есть воля сторон по данной сделке совпадает с достигнутыми в результате ее исполнения последствиями.

Довод истца о том, что цена договора значительно меньше возможной к получению (при сравнении с ранее заключенным договором по приобретению прав на долю) не принимается, учитывая закрепленный ст.421 ГК РФ принцип свободы договора и отсутствие доказательств совершения сделки под влиянием существенного заблуждения истца. При этом апелляционный суд учитывает содержание п.8.1 оспариваемого договора, в котором прямо указано на то, что сторонам понятно содержание подписываемого договора, договор не заключается ими вследствие стечения тяжелых обстоятельств, на крайне невыгодных для себя условиях и что условия данной сделки не являются кабальными для сторон. Из пояснений самого истца не следует, что он заблуждался относительно закрепляемых договором правоотношений и последствий сделки либо находился в безвыходном положении, вынудившем его продать долю второму участнику Общества на указанных в спорном договоре условиях. Кроме того, отвергнутое здесь обоснование (приведенное в апелляционной жалобе) не является поводом для квалификации сделки в качестве мнимой. А указанные в ст. ст.178 и 179 ГК РФ основания имеют отношение к оспоримым сделкам.

Ссылка истца на фактическую неоплату договора со стороны покупателя не принимается, поскольку вопрос об исполнении договора не является определяющим для разрешения вопроса о наличии/отсутствии оснований для признания договора недействительным (мнимым); в данном случае значимым является совпадение воли сторон при заключении договора с достигнутым результатам - в данном случае такое совпадение подтверждено; включение в договор условия об оплате означает намерение продавца получить оплату и наличие у него права требовать исполнения договора, если покупатель нарушил свои обязательства.

То, что истец после отчуждения своей доли второму участнику продолжил работать в Обществе и продолжал снабженческую деятельность (на эти обстоятельства указано в апелляционной жалобе), не опровергает вывода о том, что воля сторон при заключении сделки была направлена на соответствующие природе договора правовые последствия. Трудовая деятельность в Обществе не обусловлена обязательным обладанием доли в его уставном капитале; в договоре условий, которые предусматривают обратное, не содержится.

При таких обстоятельствах нет оснований считать спорный договор заключенным его сторонами без намерения создать соответствующие этому договору правовые последствия, а значит, условий для признания сделки ничтожной ввиду мнимости нет. Следовательно, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания оспариваемого договора недействительным в соответствии со ст.170 ГК РФ.

Иных оснований, позволяющих признать сделку ничтожной, также не выявлено.

Отклонение требования о признании сделки недействительной исключает возможность применения последствий недействительности сделки (ст.167 ГК РФ).

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. Решение, принятое с правильным применением норм права, отмене либо изменению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 23 октября 2013 года по делу N А73-7225/2013 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий судья

Е.Н. Головнина

Судьи

Т.Д. Козлова С.Б. Ротарь