Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2014 г. N 09АП-47198/13

г. Москва

4 февраля 2014 г.

Дело N А40-157432/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 4 февраля 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

Председательствующего: Пирожкова Д.В.,

судей: Лялиной Т.А., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Доктор Пинчер" в лице генерального директора Смирновой Е.Ю. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 ноября 2013 года по делу N А40-157432/2012 (159-1473), принятое судьей Н.А. Константиновской, по иску Общества с ограниченной ответственностью "Доктор Пинчер" в лице генерального директора Смирновой Е.Ю. к Кривенко И.В., Чиркова Н.А., Гурбанов Е.Р., ООО "Доктор Пинчер" в лице генерального директора Гурбанова Е.Р., третьи лица - Ковалев С.А., Пинчук С.Ю., Чернов И.В., Хворов А.Ю., Калинин И.А., Степанов И.В., Сукаркаев С.А., Урапов Д.В., Ковалева Д.С., Ковалева Ю.В. о признании ничтожными договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Доктор Пинчер" N 3 от 12.10.2007 г, N 4 от 12.10.2007 г., N 5 от 12.10.2007 г, N 5 от 12.10.2007 г.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Алексеев А.Н. по доверенности от 08.07.2013;

от ответчиков: от Кривенко И.В. - не явился, извещен;

от Чиркова Н.А. - Чирков А.П. по доверенности от 07.06.2013 N 77АА9394403;

от Губанов Е.Р. - не явился, извещен;

от ООО "Доктор Пинчер" в лице генерального директора Гурбанова Е.Р. - не явился, извещен;

от третьих лиц: от Ковалева С.А. - не явился, извещен;

от Пинчука С.Ю. - не явился, извещен;

от Чернова И.В. - не явился, извещен;

от Хворова А.Ю. - не явился, извещен;

от Калинина И.А. - Алексеев А.Н. по доверенности от 25.09.2013 N 77АБ0783290;

от Степанова И.В. - не явился, извещен;

от Сукаркаева С.А. Алексеев А.Н. по доверенности от 29.03.2012 б/н;

от Урапова Д.В. - не явился, извещен;

от Ковалевой Д.С. - не явился, извещен;

от Ковалевой Ю.В. - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Доктор Пинчер" в лице генерального директора Смирновой Е.Ю. обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом уточнения) к Кривенко И.В., Чирковой Н.А., Гурбанову Е.Р., ООО "Доктор Пинчер" в лице генерального директора Гурбанова Е.Р., третьи лица - Ковалев С.А., Пинчук С.Ю., Чернов И.В., Хворов А.Ю., Калинин И.А., Степанов И.В., Сукаркаев С.А., Урапов Д.В., Ковалева Д.С., Ковалева Ю.В. о признании ничтожными:

договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Доктор Пинчер" N 3 от 12.10.2007 г. между Черновым Игорем Валентиновичем и Гурбановым Елнуром Рашидовичем и применить последствия недействительности сделки;

договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Доктор Пинчер" N 4 от 12.10.2007 г. между Черновым Игорем Валентиновичем и Кривенко Игорем Васильевичем и применить последствия недействительности сделки;

договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Доктор Пинчер" N 5 от 12.10.2007 г. между Пинчуком Сергеем Юрьевичем и Кривенко Игорем Васильевичем и применить последствия недействительности сделки;

договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Доктор Пинчер"N 6 от 12.10.2007 г. между Пинчуком Сергеем Юрьевичем и Чирковой Ниной Александровной и применить последствия недействительности сделки.

В обоснование иска указано, что договоры со стороны Чернова И.В. и Пинчука С.Ю. не подписывались и, соответственно, являются недействительными.

Решением от 12 ноября 2013 года по делу N А40-157432/2012 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал, поскольку истец в порядке ст. 4 АПК РФ не доказал, каким образом указанной сделкой были нарушены его права или законные интересы, а также пропущен срок исковой давности.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, представитель истца обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, указав, что выводы суда не соответствуют представленным в дело доказательствам.

Представитель истца и третьих лиц Калинина И.А. и Сукаркаева С.А. в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика Чирковой Н.А. в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

В ч. 1 ст. 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном этим Кодексом.

Исходя из положений п. 2 ст. 166 ГК РФ, ч. 1 ст. 4 АПК РФ такое лицо должно доказать свою заинтересованность.

Из материалов дела следует, что Общество с ограниченной ответственностью "доктор Пинчер" в лице Генерального директора Смирновой Е.Ю., которая назначена Решением общего собрания участников Общества от 26.04.2012 г. (Протокол N 26/04/2012) в составе: Доверительного управляющего Цветкова Сергея Витальевича (в связи со смертью Ковалева С.А.); Калинин Ильи Александровича; Степанова Игоря Викторовича; Сукаркаева Сергея Александровича, на должность генерального директора назначена - Смирнова Елена Юрьевна, обратилось в суд с настоящим иском.

Как установлено судом первой инстанции, в Обществе имеется корпоративный конфликт, и в производстве Арбитражного суда города Москвы находится 28 дел.

Чернов И.В. в декабре 2009 года обращался в суд с иском об обжаловании договоров N 3, 4 от 12.10.2007 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Доктор Пинчер". В судебном заседании 17 июня 2011 года Чернов И.В. представил письменное ходатайство об отказе от иска в полном объеме. Определением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-174631/2009 от 17.06.2011 г. отказ истца от заявленных требований принят судом. Судом установлено, что отказ от иска не противоречит законам и иным нормативным актам, подписан истцом, не нарушает права и законные интересы других лиц. Определение суда вступило в законную силу, истцом данное определение не обжаловано.

По делу N А40-174622/2009 по иску Пинчука С. Ю. о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Доктор Пинчер" N 5, 6 от 12.10.2007 г., о признании недействительными решений собрания участников Общества, оформленные протоколом N 2 от 12.10.2007 г. и государственной регистрации записей в ЕГРЮЛ, решением Арбитражного суда г.Москвы от 20.05.2013 года, оставленным в силе Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 15.10.2013 года, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Применительно к норме абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Таким образом, материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Между тем, истцом в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства того, что оспариваемой сделкой нарушены его права и законные интересы и при приведении сторон в первоначальное положение данные права и интересы общества будут восстановлены.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно учел, что истцом пропущен срок исковой давности и применил последствия пропуска срока исковой давности по заявлению ответчиков, что также является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора дарения недействительным.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не имеется.

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО "Доктор Пинчер" в федеральный бюджет подлежит взысканию госпошлина в размере 2000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 ноября 2013 года по делу N А40-157432/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Доктор Пинчер" в федеральный бюджет госпошлину в размере 2000 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

А.М. Елоев Т.А. Лялина