Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2014 г. N 12АП-12784/13

г. Саратов

06 февраля 2014 г.

Дело N А12-20409/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Тимаева Ф.И.,

судей Волковой Т.В., Никитина А.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Зинченко И.А.,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от общества с ограниченной ответственностью "Город Мастеров" Тлесова Анна Викторовна по доверенности от 31.01.2014.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу обществу с ограниченной ответственностью "Импульс"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20 ноября 2013 года по делу N А12-20409/2013 (судья Луцевич С.С.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Город Мастеров" (ИНН 3435911212, ОГРН 1123435004758; 404102, Волгоградская область, г. Волжский, Бульвар профсоюзов, 1 "Б")

к обществу с ограниченной ответственностью "Импульс" (ИНН 3443071310, ОГРН 1063443049350; 400075, г. Волгоград, ш. Авиаторов, 13- 3),

обществу с ограниченной ответственностью производственная коммерческая фирма "Город Мастеров" (ИНН 3443091860, ОГРН 1093443002366; 400075, г. Волгоград, ш. Авиаторов д. 1 кв. 325),

третье лицо:

Деев Андрей Александрович,

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Город Мастеров" (далее ООО "Город Мастеров", истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Импульс" (далее ООО "Импульс"), обществу с ограниченной ответственностью производственная коммерческая фирма "Город Мастеров" (далее ООО ПКФ "Город Мастеров") о признании недействительным договора отчуждения товарного знака по свидетельству N 456580 от 27.07.2012, заключенного 27.07.2012 г. между ООО "Импульс" и ООО ПКФ "Город Мастеров".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20 ноября 2013 года признать недействительным договор отчуждения товарного знака по свидетельству N 456580 от 27.07.2012, заключенный между ООО "Импульс" и ООО ПКФ "Город Мастеров".

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Импульс" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20 ноября 2013 года по делу N А12-20409/2013 отменить.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что он является добросовестным контрагентом по указанной сделке.

Заявитель также полагает, что на момент заключения договора от 27.07.2012 г. уполномоченное лицо на подписание договора от имени ООО "Импульс" Петров А.В. не мог знать о нелегитимности Деева А.А.

По мнению заявителя, невыгодность сделки для ООО ПКФ "Город мастеров" не доказана.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Учредителями ООО ПКФ "Город Мастеров" являлись: Петров А.В. с долей 19,1%, Колосов А.Б. с долей 22,5%, Колесников А.Г. с долей 58,4%.

Согласно приказу N 1 от 06 мая 2009 года Колесников А.Г. вступил в должность генерального директора ООО ПКФ "Город Мастеров" сроком на 5 лет. На состоявшемся 20 июля 2012 года общем собрании участников ООО ПКФ "Город Мастеров", оформленном протоколом N 2 от 20.07.2012 года, принято решение о досрочном освобождении от должности генерального директора ООО ПКФ "Город Мастеров" Колесникова А.Г. и назначении на должность генерального директора Деева А.А.

Между ООО "Импульс" в лице генерального директора Петрова А.В. (общество) и ООО ПКФ "Город Мастеров" в лице генерального директора Деева А.А. (правообладатель) 27.07.2012 г. заключен договор, по условиям которого правообладатель уступает, общество принимает исключительные права на товарный знак правообладателя по свидетельству N 456580 в отношении всех товаров и услуг, определенных в пункте 1.3. договора.

Между ООО ПКФ "Город Мастеров" в лице генерального директора Колесникова А.Г. (правообладатель) и ООО "Город мастеров" (правопреемник) 24.08.2012 г. заключен договор, по условиям которого правообладатель уступает за вознаграждение, указанное в пункте 3.1. договора, правопреемнику право на товарный знак N 456580 на весь указанный в свидетельстве перечень товаров и услуг в связи с предстоящей ликвидацией организации.

Согласно представленному ООО "Город мастеров" в материалы дела запросу документов для рассмотрения заявления о регистрации договора (государственной регистрации товарного знака N 456580) от 23.11.2012, подготовленному федеральным государственным бюджетным учреждением "Федеральный институт промышленной собственности" Федеральной службы по интеллектуальной собственности, на регистрацию представлены указанные договоры, следовательно, возникла необходимость урегулирования взаимоотношений сторон относительно отчуждения исключительного права на товарный знак и отзыва одного из заявлений о регистрации соответствующего договора.

Истец, ссылаясь на то, что Деев А.А. не уполномочен был действовать от имени ООО ПКФ "Город Мастеров" при заключении договора от 27.07.2012, обратился в суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

Суд, удовлетворяя исковые требования, пришел к выводу, что на момент заключения договора от 27.07.2012 г. легитимным руководителем ООО ПКФ "Город Мастеров" являлся Колесников А.Г.

Судебная коллегия считает решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из материалов дела договор от 27.07.2012 г. от имени правообладателя подписан Деевым А.А., избранным генеральным директором ООО ПКФ "Город Мастеров" решением общего собрания участников общества от 20.07.2012 г., впоследствии признанным недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.11.2012 по делу N А12-20367/2012, поскольку установленный законом порядок созыва собрания учредителей ООО ПКФ "Город Мастеров" нарушен.

В соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Как указано выше учредителями ООО ПКФ "Город Мастеров" являлись: Петров А.В., Колосов А.Б., Колесников А.Г. Решением по делу N А12-20367/2012 установлено, что собрание учредителей 20.07.2012 г. проведено в отсутствие Колесникова А.Г., не извещенного в установленном законом порядке о времени и месте проведения собрания. Следовательно, общее собрание участников ООО ПКФ "Город Мастеров" 20.07.2012 года было неправомочно принимать решения.

Поскольку в ООО ПКФ "Город Мастеров" всего три участника, при чем участник, не принимавший участие в вышеуказанном собрании, обладает долей 58,4% в уставном капитале общества, два других участника при проведении собрания обязаны были проверить информацию об уведомлении Колесникова А.Г. о времени, месте его проведения. На момент проведения собрания участников общества, в ходе которого избран генеральным директором Деев А.А., участники общества должны были знать о не уведомлении Колесникова А.Г., являвшегося генеральным директором общества, о проведении данного собрания.

Как верно установлено судом, Петров А.В., участвовавший при принятии признанного недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ "Город Мастеров", оформленного протоколом от 20.07.2012 N 2, совершая оспариваемую сделку, должен был осознавать, что несоблюдение порядка созыва общего собрания участников является существенным нарушением, влекущим за собой недействительность решения такого собрания, независимо от того, было ли оно оспорено в судебном порядке.

Судебная коллегия, оценив установленные по делу обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, приходит к выводу о злоупотреблении правом при совершении оспариваемой сделки со стороны ООО ПКФ "Город Мастеров" и генерального директора ООО "Импульс" Петрова А.В.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 20.05.2008 N 15756/2007, совершение сделки вследствие недобросовестного поведения ее сторон при наличии обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом, влечет за собой недействительность соответствующей сделки в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По указанным выше основаниям, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об удовлетворении иска ООО "Город Мастеров". Апелляционная жалоба ООО "Импульс" не содержит каких-либо обстоятельств, которые не были известны суду первой инстанции, которым не была дана оценка в обжалуемом судебном акте. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов Арбитражного суда Волгоградской области.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не установлено. Апелляционная жалоба ООО "Импульс" подлежит оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20 ноября 2013 года по делу N А12-20409/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд, принявший решение.

Председательствующий

Ф.И. Тимаев

Судьи

Т.В. Волкова А.Ю. Никитин