Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2014 г. N 12АП-12638/13

г. Саратов

06 февраля 2014 г.

Дело N А57-7704/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Тимаева Ф.И.,

судей Волковой Т.В., Никитина А.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Зинченко И.А.,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от Кузнецова Владимира Дмитриевича Филатова Анна Игоревна по доверенности от 10.12.2013,

от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "РАДИОТЕХНИКА" Шахова Людмила Васильевна по доверенности от 01.02.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кузнецова Владимира Дмитриевича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 20 ноября 2013 года по делу N А57-7704/2013 (судья Топоров А.В.)

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "РАДИОТЕХНИКА" Кузнецова Владимира Дмитриевича, г. Саратов,

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "РАДИОТЕХНИКА", (г. Саратов, ОГРН 1026403353932, ИНН 6454019412)

о понуждении предоставить копии протоколов,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился участник общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "РАДИОТЕХНИКА" (далее ООО "ТД "РАДИОТЕХНИКА", общество, ответчик) Кузнецов Владимир Дмитриевич (далее истец) с иском о понуждении ООО "ТД "РАДИОТЕХНИКА" предоставить участнику ООО "ТД "РАДИОТЕХНИКА" Кузнецову В.Д. копии всех протоколов общих собраний участников ООО "ТД "РАДИОТЕХНИКА" за период с момента его создания по настоящее время.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20 ноября 2013 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 20 ноября 2013 года по делу N А57-7704/2013 отменить.

Заявитель апелляционной жалобы считает ошибочным вывод суда об отсутствии у общества документов кроме представленных в судебном заседании, поскольку обществом доказательств их отсутствия не представлено.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Кузнецов В.Д. является учредителем ООО "ТД "РАДИОТЕХНИКА", владеющим 35% долей в уставном капитале общества. Истец 22.04.2013 г. направил в общество заявление, в котором просил предоставить протоколы общих собраний участников общества с момента создания по настоящее время.

Ответчиком письмом от 25.04.2013 г. отказано в предоставлении протоколов за 2010 - 2012 г. в соответствии с Информационным письмом N 144 от 18.01.2011 г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее Письмо N 144).

Не получив, запрошенный пакет документов, участник общества обратился в арбитражный суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

Отказывая в иске суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон N 14) и пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона N14 общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона N14. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 статьи 50 Закона N14).

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N14 следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Письма N144).

Материалами дела подтверждено, что 22.04.2013 г. Кузнецовым В.Д. в адрес общества направлено требование о предоставлении документов. Обществом после обращения Кузнецова В.Д. в арбитражный суд с настоящим иском 15.05.2013 г. направлены ему копии протоколов общих собраний: от 30.06.1998 г., 22.04.2002 г., 27.03.2003 г., 16.09.2004 г., 22.06.2005 г., 26.03.2006 г., 30.01.2008 г., 23.04.2008 г., 26.03.2009 г., 22.12.2009 г. Истцу также направлен протокол общего собрания общества от 06.05.2013 г. Кроме того, в материалах дела имеются протоколы: от 12.03.1997 г.,30.05.1997 г.

В судебном заседании при рассмотрении дела в суде первой инстанции истцу вручены заверенные копии протоколов общих собраний общества: от 02.04.2012 г., 14.03.2011 г., 22.03.2010 г., 22.12.2009 г., 26.03.2009 г., 31.01.2008 г., 23.04.2008 г., 19.02.2007 г., 26.03.2006 г., 22.06.2005 г., 16.09.2004 г., 27.03.2003 г., 22.04.2002 г., 30.06.1998 г., 30.06.1997 г., 12.03.1997 г. Подлинники представленных в суд документов обозревались в судебном заседании.

По записям, внесенным в Единый государственном реестре юридических лиц, сведения о которых содержатся в апелляционной жалобе, суд сделал запросы в ИФНС России по Октябрьскому району г. Саратова о предоставлении документов, послуживших основанием для внесения этих записей.

ИФНС России по Октябрьскому району г. Саратова письмами от 10.09.2013 г., 04.10.2013 г направила в суд все документы, которые сопровождали внесение изменений о юридическом лице. Все протоколы общих собраний общества, которые являлись основанием для внесения изменений в сведения, были представлены суду и истцу. Иные записи в сведения вносились не на основании решения общего собрания, а на основании иных юридических фактов, например, на основании сделки (договора дарения) по переходу права на долю в обществе.

Доказательств, свидетельствующих об обратном, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Более того, право истца на информацию о деятельности ответчика нельзя считать нарушенным, поскольку, истребуемые истцом документы до 2010 г. не представляют ценности с точки зрения их анализа по причине истечения сроков исковой давности, в связи с чем, с учетом положений абзаца 3 пункта 1 Письма Президиума N144 также является основанием для отказа истцу в иске.

Согласно абзацу третьему пункта 1 Письма N144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения срока исковой давности) и т.д.).

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции находит выводы суда законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Указанные в апелляционной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда при принятии обжалуемого решения, не опровергают правильности принятого по делу судебного акта. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов Арбитражного суда Саратовской области.

Нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятого судом судебного акта либо влекущих безусловную отмену последнего, судом апелляционной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого в апелляционном порядке судебного акта по делу не имеется.

Оплата государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежит отнесению на ее заявителя в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 20 ноября 2013 года по делу N А57-7704/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Кузнецова Владимира Дмитриевича в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2 000 руб.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд, принявший решение.

Председательствующий

Ф.И. Тимаев

Судьи

Т.В. Волкова А.Ю. Никитин