Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2014 г. N 07АП-11226/13

г. Томск

7 февраля 2014 г.

Дело N А45-16759/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сухотиной В.М.

судей: Кайгородовой М.Ю., Ярцева Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Винниковой О.Н.

при участии: без участия

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционным жалобам общества с ограниченной ответственностью "ПРИЗМА" (номер апелляционного производства N 07АП-11226/13(1,2))

на решение и определение Арбитражного суда Новосибирской области от 11 ноября 2013 года по делу N А45-16759/2013 (судья Остроумов Б.Б.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Вектор", г. Новосибирск (правопредшественник общества с ограниченной ответственностью "Матрешка")

к обществу с ограниченной ответственностью "ПРИЗМА", г. Новосибирск

о взыскании 144 495 руб. 50 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Матрешка" (далее - истец, арендатор) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПРИЗМА" (далее - ответчик, арендодатель) о взыскании компенсации в размере 143 491 рублей 10 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 004 рублей 43 копейки.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 18 сентября 2013 года исковое заявление арендатора было принято к производству с назначением рассмотрения дела в порядке упрощенного производства.

До принятия решения ООО "ПРИЗМА" обратилось к ООО "Матрешка" со встречным иском о взыскании неустойки в размере 28 570 рублей 44 копейки.

Определением от 16.10.2013 суд перешел к рассмотрению дела N А45-16759/2013 по общим правилам искового производства и о принятии к производству встречного искового заявления ООО "ПРИЗМА".

Определением арбитражного суда от 11 ноября 2013 года исковые требования ООО "ПРИЗМА" к ООО "Матрешка" о взыскании 28 570 руб. 44 коп. неустойки выделены в отдельное производство из дела N А45-16759/2013, произведена процессуальная замена истца по первоначально заявленному иску ООО "Матрешка" на ООО "Вектор", к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований привлечено ООО "Матрешка".

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11 ноября 2013 года (в редакции определения суда от 11 ноября 2013 года об исправлении опечатки) по делу N А45-16759/2013 исковые требования удовлетворены частично, с ООО "ПРИЗМА" в пользу ООО "Вектор" взыскана компенсация в размере 143 491 рублей 10 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 986 рублей 50 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 5 334 рублей 20 копеек; в остальной части исковых требований ООО "Вектор" отказано.

Не согласившись с принятыми по делу определением и решением, ООО "ПРИЗМА" обратилось с апелляционными жалобами, в которых просит отменить определение Арбитражного суда Новосибирской области от 11 ноября 2013 года и разрешить вопрос по существу, отказать в удовлетворении заявления ООО "Вектор" о замене стороны ее правопреемником; отменить решение Арбитражного суда Новосибирской области от 11 ноября 2013 года, рассмотреть дело по правилам первой инстанции, принять по делу новый судебный акт с указанием в резолютивной части денежной суммы, подлежащей взысканию в результате зачета.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, действия ООО "Матрешка" и ООО "Вектор" по заключению договора уступки требования от 30.10.2013 совершены исключительно с намерением причинить вред ответчику (с целью создания препятствий для рассмотрения в настоящем деле встречного иска). Наличие в действиях ООО "Матрешка" и ООО "Вектор" признаков злоупотребления правом в силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации исключало признание судом первой инстанции уступки права состоявшейся, что, в свою очередь, исключало удовлетворение заявления о замене стороны ее правопреемником. Требование о зачете, предъявленное в настоящем деле в качестве встречного иска, было заявлено ответчиком до того, как ему стало известно о состоявшейся уступке (из материалов дела следует, что ни ООО "Матрешка", ни ООО "Вектор" не уведомляли ответчика о состоявшейся уступке; о факте уступки ответчику стало известно в связи с рассмотренным судом заявлением о замене стороны ее правопреемником), что свидетельствует о допустимости проведения зачета с точки зрения абзаца второго статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации. У суда первой инстанции не имелось оснований для выделения направленных к зачету требований ответчика в отдельное производство, а также для принятия решения без учета направленных к зачету встречных требований ответчика. В результате при принятии решения арбитражным судом первой инстанции были неправильно применены нормы материального (статьи 386, 410, 412 Гражданского кодекса Российской Федерации) и процессуального (часть 3 статьи 130, часть 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) права.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от ООО "Вектор" поступили отзывы на апелляционные жалобы, в которых просит решение и определение Арбитражного суда Новосибирской области от 11 ноября 2013 года по делу N А45-16759/2013 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело по апелляционной жалобе рассмотрено без участия представителей сторон, третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения и решения, суд апелляционной инстанции считает их не подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела, ООО "Матрешка" обратилось в суд с иском к ООО "ПРИЗМА", в котором указало на то, что являлось арендатором нежилых помещений переданных ему (ответчиком) арендодателем по договору аренды нежилых помещений от 10.02.2012. По условиям заключенного договора арендодатель вправе отказаться в одностороннем порядке без указания причин отказа от исполнения договора аренды, предупредив об этом арендатора за 1 месяц, однако при этом обязан выплатить истцу компенсацию в 166 800 рублей при условии надлежащего исполнения арендатором обязанности по освобождению арендуемых помещений.

18.06.2013 ООО "ПРИЗМА" направило в адрес ООО "Матрешка" уведомление об отказе от исполнения договора аренды.

15.07.2013 стороны заключили соглашение о расторжении договора аренды от 10.02.2012, по условиям которого установили обязанность арендодателя уплатить арендатору компенсацию в размере 166 800 рублей за минусом задолженности по арендной плате в сумме 23 308 рублей 90 копеек в течение 10 рабочих дней после надлежащего исполнения арендатором обязанности по освобождению помещений в срок до 04.08.2013 (включительно).

ООО "Матрешка" обязанность установленную соглашением о расторжении договора исполнило надлежащим образом, передав арендуемые помещения ООО "ПРИЗМА" по акту приема-передачи от 04.08.2013, без оплаты компенсации в сумме 143 491 рублей 10 копеек.

11.10.2013 ООО "ПРИЗМА" обратилось с встречным исковым заявлением о взыскании неустойки, ссылаясь на то, что ООО "Матрешка" несвоевременно исполняло свои обязанности по уплате арендной плате по договору аренды нежилых помещений от 10.02.2012 и от 27.02.2012.

07.11.2013 от ООО "Вектор" поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором данное юридическое лицо просит произвести замену стороны истца по делу N А45-16759/2013 ООО "Матрешка" на ООО "Вектор" в связи с заключением между ними договора от 30.10.2013 уступки требования к должнику (ответчику) задолженности, возникшей из договора аренды нежилых помещений от 10.02.2012 и соглашения о расторжении этого договора от 15.07.2013.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ООО "Вектор" о процессуальном правопреемстве, обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

При этом, ограничение указанного права противоречит закону.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, а также в правоотношении, установленном судебным актом арбитражного суда.

Суд первой инстанции, установив факт передачи ООО "Матрешка" своих прав по договору от 30.10.2013, правомерно в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену истца (взыскателя) по первоначально заявленному иску.

Довод апелляционной жалобы о наличии в действиях ООО "Матрешка" и ООО "Вектор" по заключению договора уступки требования от 30.10.2013 признаков злоупотребления правом подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

Отсутствие уведомления ответчика об уступленном праве не влияет на действительность договора уступки прав требования. Договор уступки права требования не оспорен и не признан недействительным.

Заключение договора цессии с целью причинить вред ответчику материалами дела не подтверждено, основания для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Согласно части 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает целесообразным раздельное рассмотрение требований. Данная норма закрепляет право арбитражного суда выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство в том случае, если признает целесообразным их раздельное рассмотрение. Выделение заявленных требований в отдельное производство призвано упростить для арбитражного суда разрешение конкретного дела. Необходимость в таком выделении требований может возникнуть в связи с большим объемом подлежащих исследованию доказательств либо с объединением заявителем нескольких требований.

Следуя материалам дела, ответчиком предъявлены встречные исковые требования, вытекающие из двух договоров заключенных ранее между сторонами - от 10.02.2012 и 27.02.2012, в то время как истец по первоначальному иску по договору (ООО "Матрешка") предъявил требования, вытекающие только из одного договора - от 10.02.2012 и соглашения о расторжении этого договора.

Более того, первоначальный истец ООО "Матрешка" заменен в связи с процессуальным правопреемством на ООО "Вектор". По встречным требованиям вытекающим из договора от 27.02.2012 ООО "Вектор" является ненадлежащим ответчиком.

Поскольку произошла замена истца по первоначально заявленному иску, а также учитывая вышеуказанные обстоятельства, заявленный ответчиком иск утратил характер встречности, арбитражный суд первой инстанции обоснованно признал целесообразным выделить в отдельное производство требования арендодателя к арендатору о взыскании неустойки в сумме 28 570 рублей 44 копейки, признав раздельное рассмотрение требований заявленных истцом и ответчиком соответствующим целям эффективного правосудия.

При этом право ООО "ПРИЗМА" на судебную защиту не ограничено.

По существу спора апелляционный суд отмечает следующее.

Неисполнение ООО "ПРИЗМА" обязанности по выплате компенсации в связи с расторжением договора аренды от 10.02.2012 явилось основанием для обращения ООО "Вектор" с настоящим иском.

Согласно статье 619 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договором аренды могут быть установлены основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ.

Пунктом 3 статьи 450 ГК РФ установлено, что в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Из пункта 5.5 договора аренды от 10.02.2012 следует, что арендодатель вправе отказаться от исполнения договора без указания причин такого отказа, письменно уведомив арендатора о своем отказе. В данном случае договор будет считаться расторгнутым по истечении одного месяца с момента получения арендатором уведомления арендодателя об отказе от исполнения договора. В этом случае арендатор вправе потребовать от арендодателя выплаты компенсации в размере 166 800 рублей при условии надлежащего соблюдения им обязанностей предусмотренных пунктом 2.4.15, а так же при условии отсутствия у арендатора задолженности перед арендодателем по настоящему договору.

Арендодатель, ссылаясь на положения пункта 5.5. договора аренды от 10.02.2012, предоставил 18.06.2013 арендатору уведомление об отказе от исполнения договора аренды, однако до наступления срока расторжения договора (1 месяц после получения уведомления), между истцом и ответчиком заключено соглашение от 15.07.2013, в соответствие с которым стороны определили расторгнуть договор аренды 04.08.2013.

Пунктом 1.2.4 соглашения о расторжении договора стороны установили, что арендодатель при условии надлежащего исполнения арендатором обязанности предусмотренной пунктом 1.2.3 настоящего соглашения обязуется оплатить арендатору компенсацию в размере 166 800 рублей, при этом часть денежной суммы в размере 143 491 рублей 10 копеек подлежит уплате арендодателем арендатору в течении 10 рабочих дней после надлежащего исполнения Арендатором обязанности, предусмотренным пунктом 1.2.3 настоящего соглашения. Обязанность арендодателя по уплате оставшейся денежной суммы в размере 23308 рублей 90 копеек прекращается зачетом встречного однородного требования по внесению арендной платы.

Пунктом 1.2.3 соглашения стороны установили обязанность арендатора в последний день действия договора (04.08.2013) полностью освободить нежилые помещения указанные в пункте 1.1 договора аренды от находящегося в них имущества арендатора и передать нежилые помещения арендодателю по акту приема-передачи свободными, в пригодном для использования состоянии с учетом нормального износа, а также со всеми неотделимыми улучшениями.

Помещение было передано арендодателю 04.08.2013, что подтверждено актом приема-передачи, подписанным сторонами.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив факт освобождения помещения арендатором, а также отсутствие доказательств об оплате суммы компенсации истцу, проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, установил наличие в нем ошибок, правомерно удовлетворил исковые требования в части.

В целом доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям Главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению обжалуемого решения. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, по мнению суда апелляционной инстанции, не имеется.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Учитывая изложенное, коллегия считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого определения и решения, и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе на решение по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ООО "ПРИЗМА".

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение и определение Арбитражного суда Новосибирской области от 11 ноября 2013 года по делу N А45-16759/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПРИЗМА" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

В.М. Сухотина

Судьи

М.Ю. Кайгородова Д.Г. Ярцев